Art. 237 Dizolvarea societăţilor

CAPITOLUL I
Dizolvarea societăţilor

Art. 237

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;

c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;

d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;

e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;

f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;

g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.

(2) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice — Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice — Agenţia Naţională de Administrare Fiscală — administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Naţional a Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.

(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societăţii pentru recuperarea costurilor.

(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.

(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanţelor Publice — Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului.

(7) Rezoluţiile pronunţate în condiţiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistrează în registrul comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.

(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.

(9) Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice — Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.

(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice — Agenţia Naţională de Administrare Fiscală — administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.

(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.

(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.

(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8)—(10), le revin acţionarilor/asociaţilor.

Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 152/2015 - pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului din 18 iunie 2015, Monitorul Oficial 519/2015;

Legea 76/2012 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind codul de procedură civilă din 24 mai 2012, Monitorul Oficial 365/2012;

OUG 37/2011 - pentru modificarea şi completarea Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi pentru modificarea altor acte normative incidente din 13 aprilie 2011, Monitorul Oficial 285/2011;

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007;

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;

Legea 302/2005 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005;

Art. 2371

(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.

(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.

Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007;

Vezi şi alte articole din aceeaşi lege:

Comentarii despre Art. 237 Dizolvarea societăţilor




# Prunescu C.Constantin Marius/c.n.p.1760425182791 29-Decembrie-2015
*Viata publica si cea privata impune foarte frecvent loarea unor decizii ,iar acestea sunt cu atat mai coerente cu cat informatia de care dispune decidentul este mai buna mai adecvata.Decidentul ultimatumului consacrat de reforma criteriilor bugetare.Plafonarea taxei pe valoarea adaugata ,cat si reglementarea sumelor de T.V.A.,odata cu obtinerea sumei/100000EURO/,din chiri,sau alte venituri din gospodaria proprie,O.M.F.P.
Răspunde
 
# toba adina 27-August-2015
Sunt numita lichidator la un srl in baza art 237alin.6,7 si art 252 din Legea 31/1990.La aceasta societate nu am intrat in posesia evidentei contabile , pe site-l Mfinante , ultimul bilant depus este in anul 2006, deci nu pot reconstitui contabilitatea , ca urmare nu mi se poate elibera certificatul fiscal.Finantele au emis decizii de angajare a raspunderii solidare prevazute la art27 alin2 din OG 92/2003 privind Codul de procedura fiscala rep cu modif si comp ul, decizii care acopera datoria.Cum procedez pentru radierea societății?Cum închei bilanțul?La ONRC se vor lua in calcul aceste decizii in locul certificatului fiscal pe 0?
Răspunde
 
# Adina 11-Septembrie-2014
1. întinderea răspunderii asociaţilor constituie un criteriu de clasificare a societăţilor comerciale şi o expresie a evoluţiei acesteia, de la formele cele mai simple, în care asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale, până la formele moderne şi complexe de societate, în care asociaţii răspund limitat, până la concurenţa aportului subscris.

Beneficiul răspunderii limitate este însă un drept al cărui exerciţiu nu trebuie să se transforme în abuz şi nu trebuie să constituie o pavăză, la adăpostul căreia, asociaţii să fraudeze creditorii societăţii.

De aceea, după ce reafirmă principiul că răspunderea nelimitată sau limitată a asociaţilor unei societăţi comerciale se menţine pe toată durata existenţei acesteia, deci şi în cursul dizolvării sau lichidării acesteia, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale stabileşte şi unele excepţii de la această regulă, urmărind să limiteze sau să elimine beneficiul răspunderii limitate, în anumite situaţii.

Astfel, asociatul care abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale, în frauda creditorilor societăţii, urinează a răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate sau aflate în lichidare. Suntem în prezenţa unei răspunderi speciale, agravate, care sancţionează comportamentul abuziv al asociatului cu răspundere limitată.

2. Un asemenea exemplu de abuz al beneficiului răspunderii limitate, îl constituie situaţia în care asociatul dispune de bunurile societăţii ca de bunurile sale proprii sau situaţia în care, deşi realizează că astfel societatea nu va mai putea să îşi achite obligaţiile, diminuează activul societăţii în beneficiul personal sau al unor terţi (a-b).

a) Patrimoniul societăţii, care constituie o persoană juridică de sine stătătoare, este distinct de cel al asociaţilor săi. Bunurile pe care aceştia le aduc ca aport sau cele pe care societatea le dobândeşte în cursul existenţei sale devin proprietatea acesteia, asupra căreia asociaţii nu exercită, nici individual, nici colectiv, niciun drept real. De aceea, ei nici nu pot dispune de bunurile societăţii, în calitatea lor de asociaţi, ci doar pot vota în adunarea generală cu privire la soarta acestora. Dreptul de dispoziţie asupra bunurilor societăţii este exercitat, în numele acesteia, de organele acesteia - administratori, directori, membri ai directoratului - potrivit dispoziţiilor legale sau cuprinse în actul constitutiv.

De aceea, a dispune de bunurile societăţii ca şi de bunurile proprii şi, mai ales, în frauda creditorilor societăţii, este inadmisibil şi este contrar scopului şi destinaţiei acestor bunuri - de a servi desfăşurării activităţii societăţii. O asemenea atitudine este sancţionată atât de art. 138 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 85/2006, în situaţia în care se contribuie astfel la ajungerea societăţii în insolvenţă, cât şi de art. 272 alin. (2) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale care incriminează ca infracţiune fapta fondatorului care foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect. în aceste condiţii, pierderea beneficiului răspunderii limitate, ca asociat, se grefează pe sancţiunile prevăzute de dispoziţiile legale menţionate mai sus.

b) Cea de-a doua situaţie care atrage pierderea beneficiului răspunderii limitate este aceea în care asociatul diminuează activul societăţii, în beneficiul personal sau al unor terţi, deşi cunoaşte sau ar trebui să cunoască faptul că societatea nu va mai putea, astfel, să îşi execute obligaţiile. O asemenea faptă poate fi şi ea integrată prevederilor art. 138 alin. (1) lit. e) şi f) din Legea nr. 85/2006 şi constituie o ipoteză care vizează, în ultima sa consecinţă, situaţia în care societatea ajunge în încetare de plăţi sau în situaţia de a nu-şi mai putea executa unele obligaţii de a face. Ea presupune întrunirea cumulativă a mai multor condiţii: fraudarea creditorilor, diminuarea activului, obţinerea unui beneficiu, de către asociat sau de către un terţ şi existenţa vinovăţiei, în sensul că asociatul cunoştea sau trebuia să cunoască consecinţele faptei sale.

3. Producerea situaţiilor exemplificate de alin. (4) al acestui articol, în contextul fraudării creditorilor, atrage pierderea beneficiului răspunderii limitate a asociatului vinovat, dacă societatea este supusă procesului de dizolvare sau lichidare.

Cu alte cuvinte, aceste dispoziţii nu îşi găsesc aplicare decât în această ultimă fază de existenţă a societăţii comerciale, fiind inadmisibilă invocarea lor înainte de dizolvarea societătii.

Constatarea îndeplinirii condiţiilor atragerii răspunderii nelimitate a asociatului care se face vinovat de săvârşirea faptelor menţionate la alin. (3) şi (4) ale acestui articol este de competenţa instanţelor judecătoreşti de la sediul societăţii comerciale aflate în dizolvare sau lichidare.

Astfel, dacă lichidarea voluntară a societăţii dizolvate se transformă în faliment, judecătorul-sindic, constatând sau dispunând atragerea răspunderii nelimitate a asociatului vinovat de săvârşirea faptelor prevăzute de art. 237" alin. (3) şi (4), va putea extinde procedura asupra acestui asociat, obligându-l să suporte consecinţele insolvabilităţii societăţii, dacă activul acesteia este insuficient pentru regularizarea pasivului.
Răspunde
 
# Gitan Nicolae 13-Aprilie-2013
Daca un SRL amenintat cu dizolvarea ( si chemat in judecata de organele fiscale0 isi reintregeste capitalul social in timpul procesului mai poate fi dizolvata?iN PLUS, actiunea fiscului nu mai are obiect deoarece capitalul social a fost reintregit.De asemenea prin chemarea in judecata pentru dizolvarea SRL mi se i-a dreptul de a decide prin adunarea fenerala soarta societatii.Ce parere aveti?
Răspunde