Societate europeană
| Comentarii |
|
societate europeană, s.e. este societatea pe acţiuni constituită în condiţiile şi prin mecanismele prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 privind statutul societăţii europene. S.e. cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001, cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar, precum şi art. 270^2a) art. 270^2e) din Legea nr. 31/1990. S.e. cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. O s.e. nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de H.G. nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea s.e. în termen de 30 de zile de la înregistrare, O.N.R.C. va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 (art. 270^2b din Legea nr. 31/1990).
Orice s.e. înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru. Proiectul de transfer, vizat de directorul O.R.C./persoana desemnată de acesta, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului. Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, la prima convocare fiind necesară prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. în cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă (art. 270^2c), art. 115 din Legea nr. 31/1990). Creditorii s.e. ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie. Opoziţia suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor (art. 270^2d din Legea nr. 31/1990).
Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate. Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale. Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar. Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de directorul O.R.C./persoana desemnată de acesta, în cinci zile de la data formulării cererii. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. Directorul O.R.C./persoana desemnată de acesta, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3-5 din Legea nr. 31/1990 şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001. Ulterior radierii s.e. transferate, O.R.C. va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru (art. 2702e din Legea nr. 31/1990). V. societate pe acţiuni, sediu, oficiul registrului comerţului, acţionar, capital social, opoziţie, acţiune, certificat de acţionar.
