Art. IX Legea 161 Dispoziţii finale
| Comentarii |
|
Dispoziţii finale
Art. IX
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. După alineatul (4) al articolului 5 se introduce alineatul (41) cu următorul cuprins:
(41) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
2. Alineatul (5) al articolului 5 va avea următorul cuprins:
(5) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
3. La articolul 5 se introduce alineatul (6) cu următorul cuprins:
(6) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
4. Litera a) a articolului 7 va avea următorul cuprins:
a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
5. Litera a) a articolului 8 va avea următorul cuprins:
a) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
6. Alineatul (3) al articolului 14 va avea următorul cuprins:
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituite.
7. După articolul 14 se introduce articolul 141, cu următorul cuprins:
Art. 141
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
8. Articolul 16 va avea următorul cuprins:
Art. 16
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.
(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
9. Alineatele (1) -(3) ale articolului 31 vor avea următorul cuprins:
Art. 31
(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.
(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.
(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial.
10. Articolul 33 va avea următorul cuprins:
Art. 33
Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.
11. Articolul 34 va avea următorul cuprins:
Art. 34
Societăţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscripţie publică sunt considerate societăţi deţinute public în sensul art. 2 alin. (1) pct. 39 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare, care se completează cu dispoziţiile prezentei legi în ceea ce priveşte înmatricularea în registrul comerţului.
12. Alineatul (1) al articolului 35 va avea următorul cuprins:
Art. 35
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea.
13. La articolul 35 alineatul (2), după litera b) se introduce litera b1) cu următorul cuprins:
b1) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
14. Alineatul (2) al articolului 40 va avea următorul cuprins:
(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.
15. Alineatul (1) al articolului 45 va avea următorul cuprins:
Art. 45
(1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.
16. Articolul 46 va avea următorul cuprins:
Art. 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă.
17. Literele a) şi f) ale articolului 56 vor avea următorul cuprins:
a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la art. 5 alin. (5);
..........
f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor şi capitalul social subscris şi vărsat;
18. Alineatul (3) al articolului 58 va avea următorul cuprins:
(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
19. Articolul 60 va avea următorul cuprins:
Art. 60
(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.
(2) Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3) Recursul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează recursul curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.
(4) Motivele recursului se pot depune la instanţă, cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.
(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanţei de recurs va fi menţionată în registrul comerţului, fiind aplicabile dispoziţiile art. 48, 49 şi 56-59.
20. Alineatul (1) al articolului 61 va avea următorul cuprins:
Art. 61
(1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
21. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 62 vor avea următorul cuprins:
Art. 62
(1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.
(2) Dispoziţiile art. 132 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă.
22. Articolul 63 va avea următorul cuprins:
Art. 63
Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal.
23. Alineatele (1)-(4) ale articolului 67 vor avea următorul cuprins:
Art. 67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se plătesc asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 8 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea comercială va plăti o penalitate aferentă perioadei de întârziere, la nivelul dobânzii legale.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.
24. Articolul 69 va avea următorul cuprins:
Art. 69
Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
25. Alineatul (2) al articolului 73 va avea următorul cuprins:
(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
26. Articolul 74 va avea următorul cuprins:
Art. 74
(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.
(2) Pentru societatea cu răspundere limitată va trebui menţionat şi capitalul social, iar pentru societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se va menţiona şi capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate.
27. Articolul 86 va avea următorul cuprins:
Art. 86
Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea capitalului social.
28. Alineatul (3) al articolului 89 va avea următorul cuprins:
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.
29. Alineatele (2) şi (3) ale articolului 91 vor avea următorul cuprins:
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.
(3) Acţiunile emise de o societate pe acţiuni, ca urmare a subscripţiei prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionale.
30. Alineatul (5) al articolului 92 va avea următorul cuprins:
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă materială.
31. La articolul 93 alineatul (2), litera b) va avea următorul cuprins:
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
32. Alineatul (3) al articolului 93 va avea următorul cuprins:
(3) Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.
33. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 98 vor avea următorul cuprins:
Art. 98
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionale pe o piaţă organizată se transmite în conformitate cu Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
34. Alineatul (4) al articolului 102 va avea următorul cuprins:
(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
35. Alineatele (5) şi (6) ale articolului 103 vor avea următorul cuprins:
(5) Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată.
(6) În raportul de gestiune care însoţeşte situaţia financiară anuală se vor arăta: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintă.
36. La articolul 103 se introduce alineatul (8) cu următorul cuprins:
(8) Dispoziţiile prezentului articol se aplică şi în cazurile în care o societate, în care altă societate deţine majoritatea drepturilor de vot sau exercită direct ori indirect o influentă dominantă, dobândeşte acţiuni ale societăţii dominante.
37. Alineatul (2) al articolului 105 va avea următorul cuprins:
(2) Constituirea garanţiilor reale mobiliare asupra propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însă contabilizate separat.
38. Articolul 106 va avea următorul cuprins:
Art. 106
(1) Constituirea de garanţii reale mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea garanţiei pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.
(2) Garanţia se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de administratori sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanţia reală mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.
(3) Garanţia devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.
39. Articolul 107 va avea următorul cuprins:
Art. 107
Acţiunile dobândite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) şi alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat, iar majorităţile de prezenţă şi de vot pentru luarea în mod valabil a hotărârilor în adunările generale se raportează la restul capitalului social.
40. Articolul 108 va avea următorul cuprins:
Art. 108
Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
41. Articolul 109 va avea următorul cuprins:
Art. 109
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
42. Alineatul (1) al articolului 111 va avea următorul cuprins:
Art. 111
(1) Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
43. La articolul 111 alineatul (2), litera a) va avea următorul cuprins:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, şi să fixeze dividendul;
44. La articolul 113, după litera c) se introduce litera c1) cu următorul cuprins:
c1) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
45. Articolul 114 va avea următorul cuprins:
Art. 114
(1) Exerciţiul atribuţiilor menţionate la art. 113 lit. b), c), e), f) şi i) va putea fi delegat consiliului de administraţie sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare.
(2) Dispoziţiile art. 130 alin. (4) şi (5), ale art. 131, cu excepţia alin. (3), şi ale art. 132 se aplică şi în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condiţiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.
46. Alineatul (4) al articolului 117 va avea următorul cuprins:
(4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
47. La articolul 117 se introduce alineatul (9) cu următorul cuprins:
(9) Acţionarii societăţilor de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepţia cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puţin 5 zile înainte de data adunării, urmând ca propunerile să fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunării generale.
48. Alineatul (3) al articolului 119 va avea următorul cuprins:
(3) Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii va putea autoriza, cu citarea administratorilor şi în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civilă, convocarea adunării generale de către persoanele care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeaşi încheiere instanţa va stabili data de referinţă prevăzuta de art. 122 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care 6 va prezida.
49. După articolul 121 se introduce articolul 1211 cu următorul cuprins:
Art. 1211
În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea adunărilor generale şi prin corespondenţă.
50. Alineatul (2) al articolului 123 va avea următorul cuprins:
(2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.
51. Alineatul (1) al articolului 124 va avea următorul cuprins:
Art. 124
(1) Acţionarii nu vor putea fi reprezentaţi în adunările generale decât prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale, cu excepţia cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) şi (3), când procura specială poate fi dată şi altui coproprietar.
52. Alineatul (2) al articolului 125 va avea următorul cuprins:
(2) Ei pot vota însă situaţia financiară anuală dacă, deţinând cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.
53. După alineatul (2) al articolului 131 se introduc alineatele (21)-(23) cu următorul cuprins:
(21) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată.
(22) Administratorii nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.
(23) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin administratori.
54. Alineatul (4) al articolului 131 va avea următorul cuprins:
(4) Acţiunea se va introduce la tribunalul în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea.
55. Alineatul (7) al articolului 131 va avea următorul cuprins:
(7) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acţionarilor.
56. Alineatul (1) al articolului 132 va avea următorul cuprins:
Art. 132
(1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.
57. Articolul 133 va avea următorul cuprins:
Art. 133
(1) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).
(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de societatea în cauză.
(3) O dată cu declaraţia de retragere, acţionarii vor preda societăţii acţiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condiţiile art. 97.
(4) Ca urmare a retragerii acţionarilor în condiţiile prevăzute de alin. (1), acţiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispoziţiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile.
58. Alineatul (3) al articolului 134 se abrogă.
59. Alineatul (5) al articolului 137 va avea următorul cuprins:
(5) Garanţia va fi depusă într-un cont bancar distinct, la dispoziţia exclusivă a societăţii, şi va putea fi restituită administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situaţia financiară a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcţie şi i-a dat descărcare.
60. La articolul 139 se introduc alineatele (3)-(5) cu următorul cuprins:
(3) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(4) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(5) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusa votului se consideră respinsă.
61. După articolul 143 se introduce articolul 1431 cu următorul cuprins:
Art. 1431
(1) Dobândirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acţionar:
a) într-un interval de cel mult 2 ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii; şi
b) contra unei sume sau alte contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale extraordinare a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 37 şi 38, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.
62. Alineatele (4) şi (5) ale articolului 144 vor avea următorul cuprins:
(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari.
(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi i-au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori şi, după caz, pe auditorii financiari.
63. Alineatele (1) şi (3) ale articolului 145 vor avea următorul cuprins:
Art. 145
(1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori sau pe auditorii financiari şi sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operaţiune.
..........
(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;
b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.
64. La articolul 145 se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
65. După articolul 145 se introduce articolul 1451 cu următorul cuprins:
Art. 1451
(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 145, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea înstrăina, respectiv dobândi bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 112.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte.
66. Articolul 148 va avea următorul cuprins:
Art. 148
(1) Vor putea fi acordate administratorilor şi cenzorilor remuneraţii şi orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale.
(2) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea, directă sau indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori sau directori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor sau directorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.
(3) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul, rudele sau afinii, până la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună cu una din persoanele sus-menţionaţe, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(4) Prevederile alin. (2) nu se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menţionate la alin. (2) şi (3) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.
67. Alineatele (1) şi (5) ale articolului 150 vor avea următorul cuprins:
Art. 150
(1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari şi directorilor aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.
..........
(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până la rămânerea irevocabilă a sentinţei.
68. Alineatul (1) al articolului 153 va avea următorul cuprins:
Art. 153
(1) Dacă administratorii constată că în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară, pentru a hotărî reîntregirea capitalujui, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societăţii.
69. Secţiunea a IV-a va avea următorul titlu:
Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii
70. Alineatele (5) şi (6) ale articolului 154 se abrogă.
71. Alineatul (7) al articolului 154 va avea următorul cuprins:
(7) Cenzorii sunt obligaţi să depună, în termenul prevăzut la art. 137 alin. (3), a treia parte din garanţia cerută pentru administratori. Sunt exceptaţi de la această obligaţie cenzorii experţi contabili sau contabili autorizaţi, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.
72. Articolul 155 va avea următorul cuprins:
Art. 155
(1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale, care intră sub incidenţa reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.
(3) La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.
73. La articolul 156 alineatul (2), litera d) va avea următorul cuprins:
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.
74. Alineatele (1)-(3) ale articolului 158 vor avea următorul cuprins:
Art. 158
(1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit.
(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
75. Secţiunea a VI-a va avea următorul titlu:
Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale
76. La articolul 172 alineatul (1), litera a) va avea următorul cuprins:
a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa valorilor mobiliare emise de o societate deţinută public, tranzacţionale pe o piaţă reglementată, va fi ţinută de o societate de registru autorizată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, conform prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare;
77. Articolul 173 va avea următorul cuprins:
Art. 173
(1) Administratorii sau, după caz, societăţile de registru independent au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi registrele prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a) şi să elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
(2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. b) şi f).
78. La articolul 175 se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:
(4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
79. Articolul 176 va avea următorul cuprins:
Art. 176
Administratorii trebuie să prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari, cu cel puţin o lună înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.
80. Articolul 177 va avea următorul cuprins:
Art. 177
(1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
81. Alineatele (1) şi (4) ale articolului 178 vor avea următorul cuprins:
Art. 178
(1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
..........
(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.
82. Articolul 179 va avea următorul cuprins:
Art. 179
(1) Situaţiile financiare anuale împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preceda întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.
(2) Acţionarii vor putea cere consiliului de administraţie, pe cheltuiala lor, copii de pe situaţiile financiare anuale şi de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1).
83. Alineatul (1) al articolului 180 se abrogă.
84. Alineatul (2) al articolului 180 va avea următorul cuprins:
(2) Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe situaţiile financiare anuale, însoţite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi de procesul-verbal al adunării generale, la oficiul registrului comerţului, precum şi la Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată.
85. Articolul 181 va avea următorul cuprins:
Art. 181
Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari.
86. Alineatul (1) al articolului 187 va avea următorul cuprins:
Art. 187
(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
87. La articolul 189 alineatul (1), literele a) şi b) vor avea următorul cuprins:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să îi desemneze pe administratori şi cenzori, să îi revoce şi să le dea descărcare de activitatea lor, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
88. Articolul 191 va avea următorul cuprins:
Art. 191
Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplica şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 131 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.
89. Alineatul (3) al articolului 192 va avea următorul cuprins:
(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
90. Articolul 194 va avea următorul cuprins:
Art. 194
(1) Dispoziţiile art. 155 alin. (1) şi (2) se vor aplica în mod corespunzător.
(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 155 alin. (1) adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori.
(3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.
(5) În lipsă de cenzori, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.
91. Alineatul (1) al articolului 196 va avea următorul cuprins:
Art. 196
(1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaţilor, ele vor fi depuse de administratori la direcţiile generale ale finanţelor publice competente, în termenele prevăzute de lege. Un exemplar al situaţiei financiare anuale va fi depus la oficiul registrului comerţului. Acesta va face anunţul prevăzut la art. 180 alin. (3).
92. Alineatul (1) al articolului 199 va avea următorul cuprins:
Art. 199
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii sau printr-un act adiţional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 218 alin. (21) şi art. 221 alin. (11).
93. După alineatul (1) al articolului 199 se introduc alineatele (11) şi (12) cu următorul cuprins:
(11) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren;
b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
(12) Dispoziţiile art. 16 se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
94. Alineatele (2) şi (3) ale articolului 199 vor avea următorul cuprins:
(2) Actul modificator, cuprinzând trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerţului pe baza încheierii judecătorului delegat, cu excepţia cazului prevăzut de art. 218 alin. (21) şi art. 221 alin. (11), când înregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere.
(3) După înregistrarea în registrul comerţului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, de către registrul comerţului, pe cheltuiala societăţii.
95. Alineatul (3) al articolului 203 va avea următorul cuprins:
(3) Orice creditor al societăţii, a cărui creanţă este constatată printr-un titlu anterior publicării hotărârii, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.
96. La articolul 203 se introduce alineatul (4) cu următorul cuprins:
(4) Creditorii chirografari ale căror creanţe sunt constatate prin titluri anterioare publicării hotărârii pot să obţină, pe calea opoziţiei, exigibilitatea anticipată a creanţelor lor la data expirării termenului de două luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garanţii reale sau personale acceptate de creditori.
97. Alineatul (3) al articolului 205 va avea următorul cuprins:
(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
98. La articolul 207 alineatul (2), litera e) va avea următorul cuprins:
e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
99. Articolul 208 va avea următorul cuprins:
Art. 208
Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare, este supusă acelui act normativ.
100. Articolul 211 va avea următorul cuprins:
Art. 211
(1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, aceştia putându-şi exercita dreptul de preferinţă numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(2) Operaţiunea de majorare a capitalului social efectuată fără acordarea dreptului de preferinţă către acţionarii existenţi, prevăzută la alin. (1), este lovită de nulitate absoluta.
101. La articolul 218, după alineatul (2) se introduce alineatul (21) cu următorul cuprins:
(21) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
102. Alineatul (3) al articolului 218 va avea următorul cuprins:
(3) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
103. La articolul 221, după alineatul (1) se introduce alineatul (11) cu următorul cuprins:
(11) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
104. Alineatul (2) al articolului 222 va avea următorul cuprins:
(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119.
105. Alineatul (2) al articolului 223 va avea următorul cuprins:
(2) Societatea în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul şi în condiţiile prevăzute de alin. (1) lit. a) şi b).
106. Articolul 232 va avea următorul cuprins:
Art. 232
(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;
c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută;
d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.
(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.
(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.
(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi (4). Dispoziţiile art. 60 alin. (3) şi (4) se aplică în mod corespunzător.
(6) Pe data rămânerii irevocabile a hotărârii prin care s-a admis dizolvarea, societatea va fi radiată din oficiu din registrul comerţului.
107. La articolul 234, după alineatul (1) se introduce alineatul (11) cu următorul cuprins:
(11) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. g), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.
108. La articolul 236, literele e) şi h) vor avea următorul cuprins:
e) raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;
..........
h) data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante;
109. Alineatul (2) al articolului 237 va avea următorul cuprins:
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. g), asupra fuziunii/divizării.
110. Articolul 239 va avea următorul cuprins:
Art. 239
(1) Administratorii societăţilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei adunării generale extraordinare:
a) proiectul de fuziune/divizare;
b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic şi juridic necesitatea fuziunii/divizării şi se va stabili raportul de schimb al acţiunilor/părţilor sociale;
c) situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciţii financiare, precum şi cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;
d) raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari;
e) raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice, desemnaţi cu respectarea art. 37 şi 38, de judecătorul delegat, asupra justeţei raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale, în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experţi are dreptul să obţină de la societăţile care fuzionează/se divid toate documentele şi informaţiile necesare şi să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:
- metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;
- aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menţionarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum şi opinia asupra importanţei acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;
- eventualele greutăţi întâmpinate în cursul acţiunii de evaluare;
f) evidenţa contractelor cu valori depăşind 100.000.000 lei în curs de executare şi repartizarea lor, în caz de divizare a societăţilor.
(2) Acţionarii/asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
111. După articolul 239 se introduce articolul 2391 cu următorul cuprins:
Art. 2391
În cazul fuziunii prin absorbţie, administratorii societăţii absorbite, precum şi experţii care au elaborat raportul prevăzut la art. 239 alin. (1) lit. e) răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii societăţii absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită erorilor comise în cadrul operaţiunii de fuziune.
112. Articolul 242 va avea următorul cuprins:
Art. 242
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.
113. Articolul 251 va avea următorul cuprins:
Art. 251
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociaţi.
114. Alineatul (2) al articolului 254 va avea următorul cuprins:
(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de judecătorul-delegat, în urma sesizării oricărei părţi interesate, prin încheiere. Încheierea judecătorului-delegat este executorie şi supusă recursului.
115. Alineatul (2) al articolului 255 va avea următorul cuprins:
(2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute de art. 172 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
116. Alineatele (1), (2) şi (4) ale articolului 257 vor avea următorul cuprins:
Art. 257
(1) După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.
(2) Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare.
..........
(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentinţa asupra opoziţiei a rămas irevocabilă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.
117. Alineatul (1) al articolului 259 va avea următorul cuprins:
Art. 259
(1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.
118. Alineatul (2) al articolului 260 va avea următorul cuprins:
(2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.
119. Articolul 261 va avea următorul cuprins:
Art. 261
Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţia financiară anuală, conformându-se dispoziţiilor legii şi actului constitutiv.
120. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 262 vor avea următorul cuprins:
Art. 262
(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
121. Alineatul (1) al articolului 263 va avea următorul cuprins:
Art. 263
(1) Dacă termenul prevăzut la art. 260 alin. (3) a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii.
122. Alineatul (1) al articolului 264 va avea următorul cuprins:
Art. 264
(1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtător.
123. Punctul 2 al articolului 265 va avea următorul cuprins:
2. prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor/asociaţilor o situaţie financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;
124. Punctul 5 al articolului 266 va avea următorul cuprins:
5. încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsă de situaţie financiară ori contrarii celor rezultate din aceasta;
125. Partea introductivă a articolului 268 va avea următorul cuprins:
Art. 268
Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:
126. Partea introductivă a alineatului (1) al articolului 269 va avea următorul cuprins:
Art. 269
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul care:
127. Articolul 270 va avea următorul cuprins:
Art. 270
Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.
128. Partea introductivă a alineatului (1) al articolului 273 va avea următorul cuprins:
Art. 273
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni care:
129. Alineatul (2) al articolului 273 va avea următorul cuprins:
(2) Persoana care determină pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
130. Litera a) a articolului 276 va avea următorul cuprins:
a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidenţelor societăţii ori ascunderea unei părţi din activul societăţii, înfăţişarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrul societăţii, în alt act ori în situaţiile financiare a unor sume nedatoraţe, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşit în vederea diminuării aparente a valorii activelor;
131. După articolul 286 se introduce articolul 2861 cu următorul cuprins:
Art. 2861
Guvernul va putea modifica, anual, prin hotărâre, valoarea minimă a capitalului social stabilită la art. 10 alin. (1), ţinând seama de rata inflaţiei, astfel încât, până la data de 31 decembrie 2005, pentru societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, capitalul social să nu fie mai mic decât echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. Hotărârea Guvernului va cuprinde şi termenul pentru completarea capitalului social.
| ← Art. VIII Legea 161 Dispoziţii finale | Art. X Legea 161 Dispoziţii finale → |
|---|
