HG nr. 203/2014 - modificarea şi completarea HG nr. 85/2013 pt. aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al S.C. de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice...

"(1¹) Prin divizarea parțială, în condițiile legii, a Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București se înființează, în condițiile legii, o nouă societate denumită «Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie», persoană juridică română, organizată sub forma unei societăți pe acțiuni, care are ca acționar unic statul român prin Ministerul Economiei, reprezentat de Departamentul pentru Energie, al cărei obiect de activitate se determină în raport cu obiectul de activitate al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București și este prevăzut în cadrul proiectului de divizare a Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, întocmit potrivit legii.

(1²) Societatea constituită potrivit alin. (1¹) preia conform proiectului de divizare aprobat în condițiile legii următoarele:

a) partea din patrimoniul Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București necesară desfășurării activității de gestionare a participațiilor minoritare prevăzute în anexa nr. 1, împreună cu aceste participații minoritare deținute de Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București;

b) contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, cu toate drepturile și obligațiile aferente, încheiate de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București cu privire la societățile menționate la pct. 1-7 din anexa nr. 1;

c) drepturile și obligațiile Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București decurgând din calitatea de parte în orice litigii sau proceduri arbitrale în legătură cu contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2 ori cu participațiile minoritare transferate;

d) alte elemente de activ și de pasiv prevăzute în proiectul de divizare, inclusiv elementele patrimoniale rezultate din modificarea sau transformarea, între data de referință a bilanțului de divizare din proiectul de divizare și data la care divizarea produce efecte conform Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, a elementelor care urmează să fie transferate noii societăți.

(1³) Ca urmare a divizării, contractele de privatizare prevăzute în anexa nr. 2, precum și acordurile încheiate între părți cu privire la aceste contracte se modifică în sensul transferului, în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor contractelor de privatizare, a calității de vânzător de la Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București către societatea nou-înființată prin divizare.“

"(2) După finalizarea procesului de divizare, Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București va vinde prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat un pachet de acțiuni nou-emise, în următoarele etape:“.

"(2) Intermediarul va asigura realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b) și alin. (2) și a admiterii la tranzacționare a acțiunilor societății și va efectua, dar fără a se limita la:

a) analiza diagnostic preliminară necesară identificării problemelor legale, economico-financiare, tehnice și de mediu, propuneri de modalități de soluționare, în scopul reglementării și/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 alin. (1) lit. b) și admiterea acțiunilor societății la tranzacționare;“.

"(2) Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, pentru a propune și aproba următoarele acțiuni:

a) declanșarea procesului de restructurare în vederea privatizării Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București prin divizare parțială și finalizarea acestui proces prin întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislația în vigoare, inclusiv aprobarea proiectului de divizare întocmit de către administratorii Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, în condițiile legii;

b) declanșarea, după finalizarea procesului de restructurare prevăzut la lit. a), a procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București;

c) majorarea capitalului social și emiterea unui număr de acțiuni reprezentând 105% comparativ cu capitalul social existent al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București;

d) efectuarea de către Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată administrată de Bursa de Valori București a acțiunilor acesteia și aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare;

e) întreprinderea oricăror altor demersuri prevăzute de legislația în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum și pentru îndeplinirea formalităților necesare admiterii acțiunilor societății la tranzacționare pentru a aproba:

1. (i)

   prospectul de ofertă publică, anterior depunerii acestuia la Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu respectarea prevederilor art. 6 alin. (4) lit. d) și orice alte documente necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1;

2. (ii)

   prețul de ofertă, mecanismul de determinare a prețului de vânzare, prețul de referință utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a prețului de vânzare și/sau prețul de vânzare, după caz, al acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. a), cu respectarea prevederilor art. 5 și, ulterior, derulării acțiunilor prevăzute la art. 6 alin. (4) lit. e).“