Legea nr. 120/2015 - stimularea investitorilor individuali-business angels

(1) Prezenta lege reglementează condițiile în care persoanele fizice, denumite investitori individuali-business angels, pot beneficia de facilități fiscale, ca urmare a dobândirii de părți sociale prin investiții în microîntreprinderi și întreprinderi mici, astfel cum sunt definite de Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, cu modificările și completările ulterioare, denumite în continuare societăți, care întrunesc cumulativ următoarele condiții:

a) sunt constituite ca societăți cu răspundere limitată în condițiile art. 2 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

b) sunt întreprinderi autonome în sensul Legii nr. 346/2004, cu modificările și completările ulterioare;

c) nu se află în incapacitate de plată sau în stare de insolvență ori în faliment și nu a fost deschisă procedura concordatului preventiv sau a lichidării societății.

(2) Nu intră sub incidența prezentei legi investițiile realizate în societăți care desfășoară activități în următoarele domenii:

a) bancar;

b) asigurări și reasigurări, al pieței de capital, intermedieri financiare, orice alte activități în domeniul financiar;

c) tranzacții imobiliare, închiriere active imobiliare, intermedieri în domeniul imobiliar, dezvoltare imobiliară;

d) jocuri de noroc și pariuri;

e) producție sau comercializare de oțel;

f) producție sau comercializare de cărbune;

g) construcții de nave maritime și fluviale;

h) producție sau comercializare de armament, muniții, explozibili, tutun, alcool, substanțe aflate sub control național, plante, substanțe și preparate stupefiante și psihotrope;

i) consultanță în orice domeniu.

(1) Pentru a beneficia de facilitățile prevăzute la art. 3, orice persoană fizică poate deveni investitor individual-business angel la societățile prevăzute la art. 1, dacă îndeplinește cumulativ următoarele condiții:

a) este o persoană din afara societății și dobândește calitatea de asociat al acesteia prin aportul său în numerar la capitalul social al societății, rezultând emiterea de noi părți sociale în favoarea sa; investitorul individual-business angel va dobândi un număr de părți sociale la societate la valoarea nominală cu primă de emisiune aferentă aportului său, plătită la data majorării capitalului social;

b) investește o sumă cuprinsă între 3.000 de euro și 200.000 de euro, echivalent lei la cursul Băncii Naționale a României din ziua efectuării operațiunii în societatea al cărei asociat devine, prin dobândirea de părți sociale; dobândirea părților sociale are loc prin majorare de capital social, în conformitate cu prevederile lit. a), iar suma investită va fi plătită prin intermediul sistemului bancar din România și va fi înregistrată în contabilitatea societății, conform legii; aceste limite de sume se aplică cumulat, indiferent de numărul investitorilor;

c) investiția este efectuată strict în vederea îndeplinirii obiectului principal de activitate al societății și planului de afaceri pentru care investitorul individual-business angel va investi;

d) nu are fapte înscrise în cazierul fiscal eliberat de autoritățile competente la data efectuării investiției;

e) nu poate deține, ca urmare a investiției, în nume propriu sau prin persoane interpuse, mai mult de 49% din capitalul social al societății în cauză;

f) nu este incapabilă ori nu a fost condamnată pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Dacă mai multe persoane fizice devin investitori individuali-business angels în condițiile alin. (1), facilitățile fiscale pot fi acordate pentru maximum 49% din capitalul social al societății în cauză, proporțional cu procentul părților sociale deținute.

(1) Prin derogare de la dispozițiile art. 67 alin. (1) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, investitorul individual-business angel este scutit de impozitul pe veniturile sub formă de dividende pentru o perioadă de 3 ani din momentul dobândirii părților sociale, pentru dividendele aferente părților sociale dobândite în condițiile art. 2 alin. (1) lit. a).

(2) Prin derogare de la dispozițiile art. 67 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 571/2003, cu modificările și completările ulterioare, investitorul individual-business angel este scutit de impozitul pentru câștigul stabilit conform art. 66 alin. (3) din Legea nr. 571/2003, cu modificările și completările ulterioare, dacă transferul părților sociale are loc după trecerea unui termen de cel puțin 3 ani de la dobândire.

(3) Valoarea totală, cumulată a sumelor pentru care se aplică facilitățile acordate conform alin. (1) nu poate depăși valoarea investiției efectuate de către toți investitorii individuali-business angels.

(4) Investitorul individual-business angel poate cesiona părțile sociale într-o societate închisă împreună cu investiția acordată societății către un alt investitor individual, care la data dobândirii prin cesiune a drepturilor de participare, potrivit art. 2 alin. (1), nu avea calitatea de asociat, acesta din urmă beneficiind de toate facilitățile fiscale acordate de prezenta lege pentru investitorul individual-business angel. Termenele și condițiile stabilite de prezenta lege se vor aplica noului investitor individual-business angel pentru restul perioadei rămase.

Facilitățile fiscale prevăzute la art. 3 se acordă dacă sunt îndeplinite, cumulativ, următoarele condiții:

a) investitorul individual-business angel nu înstrăinează părțile sociale înainte de expirarea termenului de 3 ani de la data dobândirii acestora în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) lit. a); în caz contrar, acesta datorează impozitul pe veniturile sub formă de dividende conform art. 67 alin. (1) din Legea nr. 571/2003, cu modificările și completările ulterioare, aferent perioadei pentru care a fost acordată facilitatea fiscală prevăzută la art. 3 alin. (1), la care se adaugă accesorii potrivit legii, precum și impozitul pe veniturile din investiții conform art. 67 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 571/2003, cu modificările și completările ulterioare, aferent înstrăinării părților sociale;

b) actul constitutiv al societății, depus pentru susținerea cererii de înregistrare a majorării capitalului social prin emiterea de noi părți sociale în registrul comerțului, conține următoarele clauze:

(i) participarea la profit și pierderi a asociaților va deveni proporțională cu procentul părților sociale deținute de fiecare asociat;

(ii) deciziile privind planul de afaceri și renunțarea la împărțirea profitului, aferente investiției efectuate, se vor lua cu acordul tuturor asociaților;

c) societatea și asociații nu utilizează prima de emisiune la majorarea capitalului social și nu o repartizează către asociați, pe o durată de 3 ani de la data înregistrării investitorului individual-business angel la registrul comerțului;

d) societatea nu are datorii către bugetul general consolidat la data cesionării părților sociale de către investitorul individual-business angel.

(1) Investitorul individual-business angel, asociații societății și societatea vor încheia un acord de contribuție în care se menționează obligatoriu majorarea de capital social prin emiterea de părți sociale și prima de emisiune urmând să îl înregistreze la registrul comerțului, conform legislației în vigoare.

(2) În registrul comerțului se face mențiunea despre statutul de investitor individual-business angel, pe baza acordului de contribuție, care va fi atașat la cererea de înregistrare a majorării de capital social și emiterea de noi părți sociale.

(1) Societatea va lua măsurile necesare pentru obținerea și deținerea de informații complete, clare și actualizate, despre structura deținătorilor părților sociale, inclusiv a investitorului individual-business angel, și le va pune la dispoziția Oficiului Național al Registrului Comerțului sau a altor autorități competente, conform prevederilor legale.

(2) Reprezentantul legal desemnat al societății asigură păstrarea, potrivit prevederilor legii, într-o formă corespunzătoare a datelor de identitate ale deținătorilor părților sociale, inclusiv ale investitorului individual-business angel, și a înregistrărilor tuturor operațiunilor financiare desfășurate de societate pe o perioadă de minimum 5 ani de la data la care societatea și-a încetat activitatea.

Măsurile de natura ajutorului de stat sau de minimis instituite de prezenta lege vor fi acordate în baza unei scheme de ajutor de stat sau de minimis elaborate de Ministerul Energiei, Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Mediului de Afaceri, cu respectarea prevederilor legislației naționale și ale Uniunii Europene în domeniul ajutorului de stat.

Prezenta lege intră în vigoare la 45 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.