HG nr. 477/2014 - modificarea şi completarea HG nr. 85/2013 pt. aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat al S.C. de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice...

(1) Oferta publică primară de majorare a capitalului social cu un număr de acțiuni reprezentând 105% din capitalul social al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București va fi structurată în 3 tranșe, după cum urmează:

a) tranșa investitorilor instituționali este acea tranșă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituționali și căreia îi este alocat un număr de acțiuni reprezentând 85% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare. Categoria investitorilor instituționali include: instituții de credit, firme de investiții, organisme de plasament colectiv și/sau societăți de administrare a investițiilor, societăți de asigurare și/sau reasigurare, fonduri de pensii și societăți de administrare a respectivelor fonduri de pensii, traderi și companii fiduciare, instituții financiare internaționale, alte instituții financiare;

b) tranșa investitorilor mari este acea tranșă în care sunt acceptate subscrierile care individual sau cumulat depășesc 20.000 de acțiuni pe un investitor, altul decât investitorii instituționali care îndeplinesc condițiile prevăzute la lit. a), și căreia îi este alocat un număr de acțiuni reprezentând 8% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare;

c) tranșa investitorilor mici este acea tranșă în care sunt acceptate subscrieri mai mari de 250 de acțiuni, dar care cumulat pe un investitor, altul decât investitorii instituționali care îndeplinesc condițiile prevăzute la lit. a), nu depășesc 20.000 de acțiuni și căreia îi sunt alocate un număr de acțiuni reprezentând 7% din numărul total al acțiunilor care fac obiectul ofertei publice primare.

(2) În cazul în care, la închiderea perioadei de ofertă, tranșa investitorilor instituționali și tranșele investitorilor mari și mici sunt suprasubscrise, iar gradul de subscriere a tranșelor investitorilor mari și mici este mai mare decât gradul de subscriere a tranșei investitorilor instituționali, un pachet de acțiuni reprezentând 5% din acțiunile oferite în tranșa investitorilor instituționali este realocat de drept către tranșele investitorilor mari și mici.“

(1) Prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise va fi determinat conform mecanismului de determinare a prețului de vânzare prevăzut la art. 5¹-5³, cu respectarea prevederilor art. 3 alin. (3).

(2) Intervalul de preț de ofertă și mecanismul de determinare a prețului de vânzare a acțiunilor rezultate ca urmare a majorării capitalului social, precum și celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București.

(3) Durata ofertei publice primare prevăzute la art. 1 alin. (2) lit. b) este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și cu reglementările Autorității de Supraveghere Financiară și este înscrisă în prospectul de ofertă publică.

(4) Derularea ofertei publice primare se realizează potrivit termenilor și condițiilor prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.“

(1) În tranșa investitorilor instituționali, subscrierile pot fi efectuate de către aceștia la orice preț cuprins în intervalul având limita inferioară de 11,0 lei/acțiune și limita superioară de 13,5 lei/acțiune, inclusiv limitele intervalului.

(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor instituționali este stabilit în cadrul intervalului de preț prevăzut la alin. (1), după cum urmează:

a) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1, și numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta cel mult 100% din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 4¹alin. (1) lit. a), prețul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preț de subscriere înregistrat în tranșa investitorilor instituționali;

b) în cazul în care numărul total de acțiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 și numărul total de acțiuni subscrise în tranșa investitorilor instituționali va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acțiuni alocat pentru această tranșă potrivit prevederilor art. 4¹alin. (1) lit. a) și alin. (2), prețul de vânzare este determinat pe baza criteriilor de alocare prevăzute la alin. (4).

(3) Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituționali care dobândesc acțiuni și/sau certificate de depozit în cadrul tranșei investitorilor instituționali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă.

(4) Alocarea acțiunilor și/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranșei investitorilor instituționali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de privatizare, cu luarea în considerare a criteriilor calitative prevăzute în prospectul de ofertă, la recomandarea și împreună cu sindicatul de intermediere selectat, avându-se în vedere o evoluție favorabilă a prețului acțiunilor ulterior admiterii la tranzacționare a acestora și realizarea unui raport între acțiunile alocate către investitorii pe termen lung, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenționează să păstreze acțiunile/certificatele de depozit pentru cel puțin un an, și cele alocate către investitorii pe termen scurt, respectiv investitori care, la aprecierea sindicatului de intermediere, intenționează să păstreze acțiunile/certificatele de depozit pentru mai puțin de un an, mai mare de 5:1.

(1) Pentru tranșa investitorilor mari, toate subscrierile se realizează la prețul de 13,5 lei/acțiune, reprezentând limita superioară a intervalului prețurilor de subscriere prevăzut la art. 5¹alin. (1).

(2) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mari este egal cu prețul la care se vând acțiunile în cadrul tranșei investitorilor instituționali determinat potrivit prevederilor art. 5¹alin. (2).

(3) Alocarea acțiunilor și/sau a certificatelor de depozit în cadrul tranșei investitorilor mari se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă și ale Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(1) Pentru tranșa investitorilor mici, toate subscrierile se realizează la prețul de 13,5 lei/acțiune, reprezentând limita superioară a intervalului prețurilor de subscriere prevăzut la art. 5¹alin. (1).

(2) Pentru tranșa investitorilor mici, subscrierile pot fi efectuate de către aceștia doar pentru acțiuni și numai pentru un pachet de acțiuni cuprins în intervalul având limita inferioară de 250 de acțiuni și limita superioară de 20.000 de acțiuni, inclusiv limitele intervalului.

(3) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici este stabilit după cum urmează:

a) pentru investitorii mici care au subscris în primele 5 zile lucrătoare, inclusiv din cadrul perioadei de ofertă, pentru numărul de acțiuni ce depășesc 1.000 de acțiuni subscrise de respectivul investitor, prețui de vânzare al acțiunii reprezintă 95% din prețul stabilit potrivit prevederilor art. 5¹alin. (2), cu condiția ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă;

b) pentru investitorii mici care au subscris în celelalte zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, precum și pentru celelalte acțiuni subscrise, altele decât cele prevăzute la lit. a), prețul de vânzare este egal cu prețul stabilit pentru tranșa investitorilor instituționali stabilit potrivit prevederilor art. 5¹alin. (2).

(4) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici, determinat potrivit prevederilor alin. (3), poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preț stabilit potrivit prevederilor art. 5¹alin. (1), dar nu mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor, conform prevederilor art. 3 alin. (3).

(5) Alocarea acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici se realizează prin metoda de alocare prorata potrivit prevederilor prospectului de ofertă și ale Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, cu excepția subscrierilor care, cumulativ, reprezintă cel mult 1.000 de acțiuni pentru un investitor și care beneficiază de alocare garantată în cadrul acestei tranșe, în limita unui număr total de maximum 10.000.000 de acțiuni, pe baza criteriului «primul venit, primul servit».

(6) Prețul de vânzare al acțiunilor în cadrul tranșei investitorilor mici determinat conform prevederilor alin. (3) și (4) se aplică numărului de acțiuni alocate conform prevederilor alin. (5).

(1) În toate cazurile, prețul certificatelor de depozit va fi egal cu prețul acțiunilor stabilit potrivit prevederilor art. 5¹alin. (2).

(2) Prețul certificatelor de depozit stabilit conform alin. (1) va fi convertit în dolari SUA pe baza ratei de schimb RON/USD comunicată de Banca Națională a României și valabilă în ziua în care acțiunile și certificatele de depozit vor fi alocate investitorilor potrivit prevederilor art. 5¹alin. (4) și art. 5²alin. (3).

(3) Prețul stabilit conform alin. (1) se aplică tuturor investitorilor care au cumpărat certificate de depozit potrivit prevederilor prospectului de ofertă și nu cuprinde taxele și comisioanele utilizate de instituția de credit emitentă.

(1) În cazul unei evoluții descendente a prețului de vânzare după admiterea la tranzacționare definită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București a acțiunilor sau după admiterea la tranzacționare într-un stat membru a certificatelor de depozit având la bază acțiuni suport admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România sau, dacă este cazul, drepturi de alocare aferente acestor acțiuni, în măsura în care astfel de activități de stabilizare vor fi recomandate de către sindicatul de intermediere selectat, Departamentul pentru Energie, prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie, sau orice instituție publică succesoare a acesteia, este autorizat să acorde mandate speciale reprezentanților statului în adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, pentru a propune și aproba ca Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București să dispună luarea de către sindicatul de intermediere selectat a măsurilor necesare pentru desfășurarea de activități de stabilizare, cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare.

(2) În cadrul mandatelor prevăzute la alin. (1), în scopul de a stabiliza prețul acțiunilor și/sau al certificatelor de depozit, Departamentul pentru Energie, prin Direcția generală privatizare și administrare a participațiilor statului în energie sau orice instituție publică succesoare a acesteia este mandatat să împuternicească reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor să propună și să aprobe ca Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București să acorde sindicatului de intermediere selectat:

a) dreptul de a reține o sumă reprezentând maximum 4,75% din sumele obținute din oferta publică primară;

și

b) dreptul de a utiliza parțial sau integral suma prevăzută la lit. a) pentru a cumpăra acțiuni tranzacționale pe piața reglementată administrată de Bursa de Valori București și/sau certificate de depozit admise la tranzacționare într-un stat membru, având la bază acțiuni-suport admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, reprezentând maximum 2,74% din capitalul social al Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, până la sfârșitul perioadei de stabilizare prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(3) La expirarea perioadei de stabilizare, sindicatul de intermediere selectat:

a) predă Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București, în deplină proprietate și libere de sarcini, acțiuni sau certificate de depozit cumpărate potrivit alin. (2) lit. b);

și/sau

b) returnează Societății Comerciale de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice «Electrica» - S.A. București orice sumă reținută, care nu a fost folosită conform alin. (2) lit. b) în cadrul activității de stabilizare, precum și suma reprezentând dobânda bancară acumulată pe perioada de stabilizare.“