Legea nr. 151/2014 - clarificarea statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate

Prezenta lege reglementează procedura legală de urmat pentru clarificarea situației acțiunilor tranzacționate pe Piața RASDAQ, precum și a acțiunilor tranzacționate pe piața acțiunilor necotate, în vederea punerii de acord cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului.

(1) Consiliile de administrație/directoratele societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața acțiunilor necotate au obligația să convoace și să efectueze demersurile necesare pentru desfășurarea adunărilor generale extraordinare ale acționarilor, în termen de 120 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, în condițiile stabilite de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu scopul dezbaterii de către acționari a situației create de lipsa cadrului legal de funcționare a Pieței RASDAQ, precum și pentru ca aceștia sa ia o decizie privitoare la efectuarea de către societate a demersurilor legale necesare în vederea admiterii la tranzacționare a acțiunilor emise de societate pe o piață reglementată sau a tranzacționării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, în baza prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, și a reglementărilor emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.).

(2) În vederea informării corecte a acționarilor, consiliul de administrație/directoratul societății va întocmi și va pune la dispoziția acestora, în condițiile art. 117² din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, un raport cuprinzând;

a) cadrul juridic aplicabil tranzacționării acțiunilor pe o piață reglementată, respectiv tranzacționării în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare;

b) prezentarea piețelor reglementate și a sistemelor alternative de tranzacționare pe care pot fi tranzacționate acțiunile societății.

(3) Pe lângă cerințele de publicare stabilite prin art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, hotărârea adoptată de adunarea generală a acționarilor va fi publicată și pe pagina web a A.S.F., pe pagina web a Bursei de Valori București (B.V.B.), precum și într-un cotidian de largă răspândire la nivel național. Dacă societatea dispune de o pagină web proprie, hotărârea va fi publicată și pe această pagină.

(1) În situația în care adunarea generală a acționarilor hotărăște ca societatea să nu facă demersurile legale necesare în vederea admiterii la tranzacționare a acțiunilor emise de societate pe o piață reglementată sau a tranzacționării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, acționarii au dreptul de a se retrage din societate în condițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, termenul în care acționarii își pot exercita dreptul de retragere este de 90 de zile de la publicarea hotărârii adunării generale a acționarilor în condițiile art. 2 alin. (3).

(1) Acționarii au dreptul de a se retrage din societate și în cazurile în care adunarea generală convocată potrivit prevederilor art. 2:

a) nu se desfășoară din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de cvorum;

b) nu adoptă nicio hotărâre prin neîndeplinirea condițiilor legale de majoritate;

c) nu se desfășoară în termenul de 120 de zile stabilit la art. 2 alin. (1).

(2) Termenul de exercitare a dreptului de retragere curge de la data adunării generale în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) și b), respectiv de la expirarea termenului prevăzut la art. 2, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. c).

Prevederile art. 3, 4 și ale art. 7 alin. (3) nu se aplică în cazul societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piața acțiunilor necotate.

(1) În situația în care adunarea generală a acționarilor aprobă inițierea demersurilor pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată autorizată de A.S.F., societatea reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, are obligația să transmită la A.S.F., în termen de cel mult 90 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a acționarilor, prospectul de admitere la tranzacționare, întocmit în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea aprobării acestuia.

(2) A.S.F. nu percepe tarif pentru aprobarea prospectului prevăzut la alin. (1).

(1) Analizând documentația înaintată de către societate în susținerea cererii de admitere a acțiunilor emise de către aceasta pe o piață reglementată, A.S.F. va emite o decizie de admitere la tranzacționare a acestora pe piața reglementată sau de respingere a cererii în baza prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Decizia A.S.F. va fi publicată pe pagina web a A.S.F., pe pagina web a B.V.B., în Buletinul A.S.F., precum și într-un cotidian de largă răspândire la nivel național. Dacă societatea dispune de o pagină web proprie, decizia va fi publicată și pe această pagină.

(3) În situația în care A.S.F. nu admite tranzacționarea acțiunilor pe piața reglementată, acționarii societății au dreptul de a se retrage din societate în condițiile stabilite la art. 3. Termenul stabilit la art. 3 curge de la data publicării deciziei A.S.F.

(4) Prevederile prezentului articol se aplică în mod corespunzător și în cazul procedurii derulate de societate în vederea tranzacționării În cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare.

(1) Constituie contravenții și se pedepsesc cu amendă de la 5.000 lei la 100.000 lei următoarele fapte:

a) nerespectarea termenului stabilit la art. 2 alin. (1) de către consiliul de administrație/directoratul societății;

b) încălcarea prevederilor art. 6 alin (1) de către consiliul de administrație/directoratul societății.

(2) Constatarea contravențiilor prevăzute la alin. (1) și aplicarea sancțiunilor prevăzute se realizează de către organele cu atribuții de control ale A.S.F.

(1) Activitatea Pieței RASDAQ și a pieței valorilor mobiliare necotate încetează de drept la 12 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

(2) A.S.F. va emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentei legi în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a acesteia, reglementări care se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.