Regulament ASF nr. 17/2014 - statutul juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate

Prezentul regulament stabilește reguli și proceduri cu privire la statutul juridic al acțiunilor care se tranzacționează pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate, în conformitate cu prevederile Legii nr. 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acțiunilor care se tranzacționează pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate, denumită în continuare Legea nr. 151/2014.

Termenii, abrevierile și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută în Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004.

(1) În situația în care adunarea generală extraordinară a acționarilor aprobă inițierea demersurilor pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, societatea ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate depune la Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., cererea de aprobare a prospectului de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 și cu respectarea prevederilor art. 89 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(2) Prospectul prevăzut la alin. (1) se întocmește în conformitate cu prevederile Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004. În cadrul prospectului pot fi încorporate informații prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior sau simultan și aprobate de C.N.V.M./A.S.F. sau depuse la C.N.V.M./A.S.F., în conformitate cu prevederile art. 186 și ale art. 211 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, precum si cu prevederile art. 28 din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.

(3) Odată cu transmiterea către A S.F. a cererii de aprobare a prospectului, emitentul depune la operatorul de piață o cerere de admitere la tranzacționare, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(4) În vederea analizării cererii de aprobare a prospectului de către A.S.F., persoana care solicită admiterea la tranzacționare transmite A.S.F. decizia operatorului de piață privind acordul de principiu referitor la admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe piața reglementată aflată în administrarea respectivului operator de piață, în conformitate cu art. 89 alin. (6¹) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006, sau, după caz, transmite A.S.F. decizia motivată a operatorului de piață privind neacordarea acordului de principiu.

(5) Prin decizia de aprobare sau de respingere a prospectului, A.S.F. se pronunță cu privire la admiterea sau respingerea cererii de admitere la tranzacționare, cu luarea în considerare a acordului de principiu sau a deciziei operatorului de piață privind respingerea acordului de principiu. A.S.F. poate aproba admiterea la tranzacționare a acțiunilor în conformitate cu art. 214, respectiv art. 217 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.

(1) În situația în care adunarea generală extraordinară a acționarilor aprobă inițierea demersurilor pentru tranzacționarea acțiunilor societății în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, societatea ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate depune la A.S.F., în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 151/2014, cererea de tranzacționare în cadrul unui sistem alternativ însoțită de acordul de principiu al operatorului de sistem cu privire la tranzacționarea acțiunilor în cadrul sistemului alternativ pe care îl administrează sau, după caz, de decizia sa motivată privind neacordarea acordului de principiu, cu privire la tranzacționarea acțiunilor în cadrul sistemului alternativ.

(2) Decizia A.S.F. de admitere la tranzacționare sau de respingere a cererii de admitere la tranzacționare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se ia în baza transmiterii de către societate a dovezii remiterii către operatorul de sistem a documentelor solicitate prin reglementările sistemului alternativ de tranzacționare.

(1) Data de identificare a acționarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situația prevăzută la art. 3 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 este data de înregistrare stabilită de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(2) Data de identificare a acționarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situațiile prevăzute la art. 4 alin. (1) lit. a) și b) din Legea nr. 151/2014 este a cincea zi lucrătoare ulterioară datei adunării generale extraordinare a acționarilor.

(3) Data de identificare a acționarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situația prevăzută la art. 4 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 151/2014 este a cincea zi lucrătoare ulterioară încheierii termenului stabilit la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 151/2014.

(4) Data de identificare a acționarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situația prevăzută la art. 7 alin. (3), respectiv la alin. (4) din Legea nr. 151/2014 este a cincea zi lucrătoare ulterioară publicării în Buletinul A.S.F. a deciziei de respingere a cererii de admitere la tranzacționare.

(1) În vederea stabilirii prețului ce urmează a fi plătit de către societatea ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ pentru acțiunile deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în situațiile prevăzute de Legea nr. 151/2014, consiliul de administrație/directoratul acesteia are obligația să solicite oficiului registrului comerțului numirea unui expert autorizat independent în termen de cel mult 5 zile lucrătoare ulterioare primirii de către societate a primei cereri de retragere din societate.

(2) Expertul autorizat independent desemnat conform alin. (1) efectuează demersurile necesare în vederea finalizării raportului privind prețul în termen de maximum 30 de zile lucrătoare de la desemnare.

(3) Acționarii care au depus cereri de retragere din societate, conform prevederilor Legii nr. 151/2014, anterior efectuării de către societate a raportului curent prevăzut la art. 8 lit. d) au dreptul de a-și retrage cererile în termen de 10 zile lucrătoare de la data acestui raport.

(1) Societatea ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ are obligația de a achita contravaloarea acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în situațiile prevăzute de Legea nr. 151/2014, în termen de maximum 30 de zile lucrătoare calculate de la data:

a) expirării termenului prevăzut la art. 6 alin. (2), pentru cererile depuse până la data efectuării de către societate a raportului curent prevăzut la art. 8 lit. d);

b) depunerii cererii, pentru cererile depuse ulterior efectuării de către societate a raportului curent prevăzut la art. 8 lit. d).

(2) Societatea are obligația ca, în termen de 24 de ore de la primirea unei cereri de retragere din societate a unui acționar, să solicite depozitarului central efectuarea demersurilor pentru blocarea acțiunilor respectivului acționar. Plata prevăzută la alin. (1) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acțiunilor.

(3) Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător și în cazul transferului dreptului de proprietate de la acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în conformitate cu Legea nr. 151/2014. Societatea are obligația să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plății către acționar.

În cazul exercitării dreptului de retragere din societate de către acționarii unei societăți ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ, în condițiile prevăzute de Legea nr. 151/2014, societatea este obligată să informeze A.S.F. și Bursa de Valori București (B.V.B.), prin transmiterea de rapoarte curente, în termen de cel mult 24 de ore de la:

a) înregistrarea primei cereri de retragere;

b) inițierea demersurilor la oficiul registrului comerțului în vederea desemnării expertului autorizat independent;

c) numirea de către oficiul registrului comerțului a expertului autorizat independent. Raportul va cuprinde și numele expertului autorizat independent;

d) stabilirea de către expertul autorizat independent desemnat de oficiul registrului comerțului a prețului acțiunilor ce urmează a fi plătit acționarilor care solicită retragerea din societate. Raportul va cuprinde și modalitățile prin care acționarii pot consulta raportul întocmit de expertul desemnat, precum și prețul determinat de expertul desemnat pentru o acțiune;

e) încheierea termenului de depunere a cererilor de retragere din societate. Raportul va cuprinde și precizări privind numărul acționarilor, respectiv numărul acțiunilor pentru care s-a exercitat dreptul de retragere din societate;

f) încheierea termenului de retragere a cererilor acționarilor de retragere din societate. Raportul va cuprinde și numărul acționarilor, precum și numărul acțiunilor pentru care s-a exercitat dreptul de retragere a cererilor;

g) încheierea termenului de achitare către acționarii retrași din societate a contravalorii acțiunilor deținute, respectiv de la finalizarea procedurii de retragere a acționarilor din societate.

Acțiunile tranzacționate pe Piața RASDAQ vor fi retrase de la tranzacționare și radiate din evidența A.S.F. ulterior transmiterii de către societate a raportului curent conform art. 8 lit. g), precum și a confirmării primite de la depozitarul central cu privire la realizarea transferului dreptului de proprietate potrivit art. 7 alin. (3), după cum urmează:

a) în cazul societăților care nu au efectuat demersurile necesare pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a acționarilor în termenul de 120 de zile stabilit la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 și care au derulat procedura de retragere a acționarilor din societate;

b) în cazul societăților care nu au desfășurat adunarea generală extraordinară a acționarilor din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de cvorum și care au derulat procedura de retragere a acționarilor din societate;

c) în cazul societăților care nu au adoptat nicio hotărâre în adunarea generală extraordinară a acționarilor din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de majoritate și care au derulat procedura de retragere a acționarilor din societate;

d) în cazul societăților care au adoptat în adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărârea ca societatea să nu facă demersurile legale necesare în vederea admiterii la tranzacționare a acțiunilor emise de societate pe o piață reglementată sau a tranzacționării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare și care au derulat procedura de retragere a acționarilor din societate;

e) în cazul societăților cărora A.S.F. le-a respins cererea de admitere a acțiunilor emise de către aceasta pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare și care au derulat procedura de retragere a acționarilor din societate în cazul în care se acordă acest drept de retragere în conformitate cu prevederile Legii nr. 151/2014.

La data încheierii termenului prevăzut de art. 9 alin. (1) din Legea nr. 151/2014, acțiunile tranzacționate pe Piața RASDAQ vor fi retrase de la tranzacționare și radiate din evidența A.S.F., în cazul societății care nu a primit cereri de retragere din societate din partea acționarilor și se află în una dintre următoarele situații:

a) nu a efectuat demersurile necesare desfășurării adunării generale extraordinare a acționarilor în termenul de 120 de zile stabilit la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 151/2014;

b) nu a desfășurat adunarea generală extraordinară a acționarilor din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de cvorum;

c) nu a adoptat nicio hotărâre în adunarea generală extraordinară a acționarilor din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de majoritate;

d) a adoptat în adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărârea ca societatea să nu facă demersurile legale necesare în vederea admiterii la tranzacționare a acțiunilor emise de societate pe o piață reglementată sau a tranzacționării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare;

e) A.S.F. a respins cererea de admitere a acțiunilor emise de către aceasta pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare.

Până la data încetării activității Pieței RASDAQ și a pieței valorilor mobilare necotate prin retragerea de la tranzacționare a acțiunilor potrivit art. 9 și 10 se aplică în mod corespunzător prevederile art. 12-18.

Până la expirarea celor 12 luni prevăzute la art. 9 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 se menține regimul de tranzacționare și de decontare a tranzacțiilor efectuate în cadrul Pieței RASDAQ și pe piața valorilor mobiliare necotate existent la data intrării în vigoare a prezentului regulament.

Până la data retragerii acțiunilor de la tranzacționarea pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate sunt aplicabile obligațiile de raportare prevăzute la art. 14-16.

(1) Societățile ale căror acțiuni sunt tranzacționate în cadrul Pieței RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate au obligațiile de raportare prevăzute la art. 113 lit. A alin. (1) lit. a)-c), j), k) si lit. E din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(2) În cazul societăților menționate la alin. (1) nu este obligatorie întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 225 din Legea nr. 297/2004 și la art. 113 lit. G alin. (3)-(6) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(3) Prevederile art. 259 din Legea nr. 297/2004 se aplică în cazul societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate, în condițiile în care respectivele societăți au, potrivit reglementărilor incidente, obligația de auditare a situațiilor financiare.

Până la data retragerii acțiunilor de la tranzacționare, auditorii financiari ai societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate și care, potrivit reglementărilor incidente, au obligația de auditare trebuie să respecte prevederile art. 113 lit. F din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006. În vederea respectării de către auditorii financiari a obligațiilor ce le revin, administratorii societăților în cauză au obligația să transmită auditorilor financiari documentele necesare, în conformitate cu art. 113 lit. F alin. (2) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

Prevederile art. 116 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 sunt incidente și în cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate.

Societățile ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ și piața valorilor mobiliare necotate care au convocat, anterior intrării în vigoare a prezentului regulament, o adunare generală extraordinară a acționarilor de retragere de la tranzacționare în temeiul Dispunerii de măsuri nr. 8/2006¹ pot derula procedura inițiată conform prevederilor acesteia. Începând cu data intrării în vigoare a prezentului regulament, societăților ale căror acțiuni se tranzacționează pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate nu le mai sunt aplicabile prevederile Dispunerii de măsuri nr. 8/2006, nemaiputând fi convocate adunări generale extraordinare ale acționarilor în baza acesteia.

(1) Prevederile Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale acționarilor societăților comerciale, aprobat prin Ordinul președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător în cazul societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate, cu respectarea obligațiilor de raportare ale acestor societăți, stabilite prin prezentul regulament.

(2) Prin excepție de la prevederile alin. (1), societățile ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate nu au obligația să efectueze convocarea unei adunări generale a acționarilor sau să pună la dispoziția acționarilor informațiile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Regulamentul nr. 6/2009, aprobat prin Ordinul președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările și completările ulterioare, în limba engleză. În cazul în care societatea nu dispune de o pagină web proprie, documentele și/sau informațiile care se pun la dispoziția acționarilor în conformitate cu Regulamentul nr. 6/2009, aprobat prin Ordinul președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările și completările ulterioare, vor fi puse la dispoziția acționarilor cel puțin la sediul societății.

Acțiunile tranzacționate pe piața valorilor mobiliare necotate vor fi retrase de la tranzacționare și radiate din evidența A.S.F. la data încheierii termenului de 12 luni prevăzut la art. 9 alin. (1) din Legea nr. 151/2014.

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data publicării acestuia.

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă următoarele acte²:

1. Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 7/2005;

2. Decizia președintelui Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1.603/2010;

3. Decizia președintelui Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 75/2010;

4. alineatul (4) al articolului 20 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009, cu modificările și completările ulterioare;

5. articolele 154, 155 și 157 din Regulamentul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare;

6. orice alte dispoziții contrare.