OUG nr. 90/2014 - modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital
| Comentarii |
|
GUVERNUL ROMÂNIEI
ORDONANȚĂ DE URGENȚĂNr. 90/2014
pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital
Monitorul Oficial nr. 964 din 30.12.2014
Având în vedere angajamentul Guvernului de a continua reformele economice și financiare în vederea menținerii stabilității economice în contextul crizei financiare globale actuale și de a asigura îmbunătățirea corespunzătoare a cadrului legislativ relevant,
ținând seama că adoptarea prezentei ordonanțe de urgență este impusă de necesitatea respectării termenelor și condițiilor asumate de Guvernului României în angajamentele internaționale privind implementarea de reforme structurale care să permită creșterea competitivității economiei românești, reforme care presupun imperativ respectarea termenelor de privatizare realizată prin utilizarea mecanismelor pieței de capital românești,
luând în considerare faptul că Legea nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, cu modificările și completările ulterioare, prevede că procedurile de admitere la tranzacționare privind anumite societăți deținute de stat vor fi finalizate cel târziu la data de 31 decembrie 2014,
luând în considerare faptul că întârzierea măsurilor de modificare a legislației primare va genera consecințe negative care se vor răsfrânge nu numai asupra pieței de capital, ci și asupra economiei naționale și relațiilor internaționale ale României, în contextul în care piața de capital, în general, și bursele de valori, în special, ar trebui să reprezinte o alternativă viabilă la creditarea bancară (marcată de reticență în finanțarea proiectelor investiționale, ca urmare a crizei financiare), respectiv principala sursă de finanțare a companiilor (prin majorări de capital și emisiune de acțiuni sau obligațiuni),
având în vedere faptul că progresul legislației secundare și al pieței de capital sunt oprite de sistemul legal instituit de un act normativ ce a suferit modificări minore în ultimii 10 ani,
ținând cont de faptul că situațiile concrete apărute în practică ulterior adoptării Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, reclamă modificarea, în regim de urgență, a unor prevederi existente astfel încât să se asigure facilitarea accesului investitorilor străini la piața de capital românească și sporirea integrării României în economia europeană, respectarea drepturilor fundamentale ale tuturor investitorilor, guvernanța corporativă a emitenților și transparența acestora, simplificarea regimului ofertelor publice și al listărilor de acțiuni și obligațiuni astfel încât piața de capital națională să devină o piață funcțională și competitivă cu piețele de capital ale celorlalte state membre,
având în vedere necesitatea trecerii pieței de capital din România la statutul de piață emergentă, clasificare ce va atrage fluxuri de capital importante în România și care se va putea realiza numai dacă barierele legislative sunt înlăturate de urgență, înaintea expirării termenelor impuse de lege și de angajamentele externe asumate,
în condițiile în care neadoptarea urgentă a acestui act normativ ar conduce la conservarea unui sistem legal neadaptat în raport cu întreaga evoluție în planul legislației secundare și a cerințelor participanților la piața de capital,
în acest sens orice întârziere în alinierea legislației primare cu nevoile actuale ale pieței și ale legislației secundare ar conduce la menținerea nepermisă a unor neconcordanțe între prevederile legale din această materie, prin perpetuarea acelor norme care trebuie expres abrogate, fiind perimate sau chiar în contradicție cu noile realități sociale,
în condițiile în care modificarea legislației pieței de capital se impune pentru a asigura înlăturarea formalismului legat de reprezentarea acționarilor în adunările generale și pentru a asigura o transpunere mai fidelă a dispozițiilor Directivei 2003/71/CE referitoare la comunicatele cu caracter publicitar, precum și pentru uniformizarea terminologică a noțiunilor ce creează dificultăți în interpretarea și aplicarea prevederilor legale,
având în vedere că lămurirea aplicării practice a tuturor acestor probleme tehnice este necesară pentru crearea unui cadru legislativ stabil și previzibil pentru toți participanții la piața de capital și pentru crearea tuturor premiselor în vederea simplificării procedurii de listare și accelerarea investițiilor la nivel național,
în vederea creării premiselor legale pentru modificarea actelor constitutive ale operatorilor de piață, în concordanță cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, având în vedere că toate aceste elemente vizează interesul public și constituie situații extraordinare, a căror reglementare nu poate fi amânată,
în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.
Art. I
Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1. La articolul 2 alineatul (1) punctul 33, litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:
"b) obligațiuni și alte titluri de creanță, inclusiv titluri de stat, negociabile pe piața de capital;“.
2. La articolul 2 alineatul (1), după punctul 36 se introduce un nou punct, punctul 37, cu următorul cuprins:
"37. administrare de portofolii individuale - gestionarea discreționară și individualizată de portofolii incluzând unul sau mai multe instrumente financiare, în cadrul unui mandat acordat de client.“
3.Articolul 7 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 7
(1) Capitalul inițial al unei S.S.I.F. va fi determinat cu respectarea reglementărilor Uniunii Europene, putând fi format din unul sau mai multe din elementele prevăzute la lit. a)-e) ale paragrafului 1 al art. 26 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012.
(2) S.S.I.F. care nu efectuează tranzacții cu instrumente financiare pe cont propriu sau care nu se angajează să subscrie în cadrul emisiunilor de instrumente financiare pe baza unui angajament ferm, dar care deține fondurile bănești și/sau instrumentele financiare ale clienților și oferă unul sau mai multe dintre următoarele servicii va dispune de un nivel al capitalului inițial egal cu echivalentul în lei al sumei de 125.000 euro:
a) preluarea și transmiterea ordinelor investitorilor privind unul sau mai multe instrumente financiare;
b) executarea ordinelor investitorilor, cu privire la instrumente financiare;
c) administrarea portofoliilor de investiții individuale în instrumente financiare.
(3) S.S.I.F. care execută ordinele investitorilor referitoare la instrumente financiare poate să dețină asemenea instrumente în cont propriu dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
a) asemenea poziții apar numai ca rezultat al incapacității societății de a executa întocmai ordinele investitorilor;
b) valoarea totală de piață a tuturor pozițiilor de acest fel este supusă unui plafon de 15% din capitalul inițial al societății;
c) societatea îndeplinește cerințele prevăzute la art. 92-95 și partea a IV-a din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
d) asemenea poziții au caracter accidental și provizoriu și sunt limitate în mod strict la timpul necesar de a duce la îndeplinire tranzacția în cauză.
(4) S.S.I.F. dispune de un nivel al capitalului inițial egal cu echivalentul în lei a 50.000 euro în cazul în care nu este autorizată să tranzacționeze pe cont propriu sau să subscrie în cadrul emisiunilor de instrumente financiare în baza unui angajament ferm și nu deține fondurile sau instrumentele financiare ale clienților.
(5) Deținerea de către o S.S.I.F. de poziții pe instrumente financiare, care nu se află în portofoliul tranzacționabil al respectivei S.S.I.F., cu scopul de a investi fondurile proprii nu va fi considerată tranzacționare în legătură cu serviciile prevăzute la alin. (2) sau în cazurile prevăzute la alin. (3).
(6) S.S.I.F. care sunt autorizate să presteze numai consultanță de investiții și/sau să preia și să transmită ordinele investitorilor, fără a deține fondurile sau instrumentele financiare ale clienților lor și care din acest motiv nu se pot afla în poziție debitoare față de respectivii clienți, dispun după caz de:
a) un nivel al capitalului inițial egal cu echivalentul în lei a 50.000 euro;
b) asigurare de răspundere civilă profesională cu acoperire pe întreg teritoriul Uniunii Europene sau o altă garanție comparabilă de angajare a răspunderii pentru neglijență profesională, reprezentând cel puțin 1.000.000 euro pentru fiecare cerere de despăgubire și în total 1.500.000 euro pe an pentru toate cererile de despăgubire; sau
c) o combinație de capital inițial și asigurare de răspundere civilă profesională sub o formă din care să rezulte un nivel al acoperirii echivalent cu cel prevăzut la lit. a) și b).
(7) Prevederile alin. (6) se aplică în mod corespunzător și S.S.I.F. care sunt autorizate să presteze servicii de administrare a portofoliilor individuale, fără a deține fondurile sau instrumentele financiare ale clienților lor și care din acest motiv nu se pot afla în poziție debitoare față de respectivii clienți, conform prevederilor legislației Uniunii Europene.
(8) S.S.I.F., altele decât cele prevăzute la alin. (2)-(7), vor dispune de un nivel al capitalului inițial egal cu echivalentul în lei a 730.000 euro.
(9) În scopul respectării cerințelor prevăzute de legislația Uniunii Europene, A.S.F. modifică, prin hotărâre a Consiliului A.S.F., nivelul capitalului inițial al S.S.I.F.
(10) Cursul de referință la care se face referire în acest articol se stabilește anual conform prevederilor art. 218 din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.“
4.Articolul 129 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 129
(1) Niciun acționar al unui operator de piață nu poate deține, direct sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot.
(2) Orice achiziție de acțiuni ale operatorului de piață, care conduce la o deținere de 20% din totalul drepturilor de vot, este notificată operatorului de piață în termenul stabilit prin reglementările emise de A.S.F. și este supusă în prealabil aprobării A.S.F.
(3) Orice înstrăinare de acțiuni ale operatorului de piață care conduce la scăderea sub pragul de deținere de 20% este notificată operatorului de piață și A.S.F., în termenul prevăzut de reglementările emise de A.S.F.
(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite cerințele cu privire la dobândirea de acțiuni aferente pragului prevăzut la alin. (2), astfel cum sunt stabilite prin reglementările emise de A.S.F., sau se omite obținerea aprobării A.S.F., dreptul de vot aferent acțiunilor deținute cu nerespectarea prevederilor alin. (1) și (2) este suspendat de drept, urmând a se aplica procedura stabilită la art. 283.
(5) În situația în care acțiunile emise de operatorul de piață sunt tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, obligația notificării operatorului de piață cu privire la înstrăinarea acțiunilor sale revine și depozitarului central, în termenul și în condițiile prevăzute de reglementările emise de A.S.F.“
5. La articolul 146, alineatele (4) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"(4) Emitenții pentru care se efectuează operațiuni de depozitare încheie contracte cu depozitarul central, care efectuează și operațiuni de registru pentru aceștia, furnizând informații, în conformitate cu prevederile prezentului articol sau la solicitarea acestora. Depozitarul central este competent să furnizeze informații autorităților competente cu privire la acționarii emitenților, cu respectarea prevederilor Legii nr. 677/2001 pentru protecția persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date, cu modificările și completările ulterioare.
(5) Depozitarul central furnizează emitenților informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor aferente valorilor mobiliare depozitate, putând presta servicii pentru îndeplinirea obligațiilor emitentului față de deținătorii de valori mobiliare, inclusiv în ceea ce privește distribuirea de dividende sau alte sume care se plătesc de către emitenți în legătură cu respectivele valori mobiliare ca urmare a deciziilor organelor societare.“
6. La articolul 146, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (41), cu următorul cuprins:
"(41) Acționarii sau, după caz, intermediarii au obligația de a transmite depozitarului central copia cărții de identitate pentru persoane fizice, copia certificatului de înregistrare sau un document din care să rezulte constituirea entității sau un document similar conform dreptului național al acționarului.“
7. La articolul 146, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alineatul (51), cu următorul cuprins:
"(51) Emitenții efectuează plata dividendelor și a oricăror altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare prin intermediul depozitarului central și al participanților la sistemul compensare-decontare și registru.“
8. La articolul 173, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 173
(1) Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoțit de un anunț, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.“
9. La articolul 175 alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"Art. 175
(1) Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
(2) Anunțul de ofertă publică va conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.“
10. La articolul 175 alineatul (3), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:
"c) este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei;“.
11.Articolul 176 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 176
(1) Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
(2) Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., în forma și având conținutul în care a fost aprobat.“
12.Articolul 177 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 177
Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare sau în anunțul și documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.“
13.Articolul 178 se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 178
(1) Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de valori mobiliare sau la admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să respecte prevederile prezentului articol. Alineatele (2)-(5) nu se aplică în cazul în care oferta publică de valori mobiliare nu se află sub incidența obligativității de publicare a unui prospect.
(2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un prospect/document de ofertă a fost sau va fi publicat și indică locul și data din/de la care investitorii pot sau vor putea procura respectivul prospect/document de ofertă.
(3) Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.
(4) Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise. De asemenea, informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă a fost deja publicat sau în concordanță cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă se publică ulterior.
(5) Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în prospectul/documentul de ofertă.
(6) Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie doi prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
(7) În cazul în care publicarea unui prospect nu este obligatorie în sensul prezentei legi, informațiile importante furnizate de către un emitent sau un ofertant și adresate investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori, inclusiv cele difuzate cu ocazia reuniunilor care au legătură cu ofertele de valori mobiliare, se comunică tuturor investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori cărora această ofertă li se adresează în exclusivitate. În cazul în care publicarea prospectului este obligatorie, aceste informații figurează în prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu prevederile art. 179.
(8) A.S.F. este împuternicită să verifice că desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată de valori mobiliare este conformă cu prevederile alin. (2)-(5) și alin. (7).“
14. La articolul 179, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(2) Acest amendament este aprobat de A.S.F. în termen de 7 zile lucrătoare cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării prospectului și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care prospectul a fost adus la cunoștința publicului.“
15. La articolul 180, litera e) se modifică și va avea următorul cuprins:
"e) să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar aferente unei oferte publice de câte ori consideră necesar, pe o perioadă de maximum 10 zile lucrătoare pentru fiecare suspendare, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentei legi și a reglementărilor emise de A.S.F.;“.
16. La articolul 183, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(5) În cazul O.P.C.V.M.-urilor, prospectul este întocmit potrivit prevederilor titlului I - Organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital.“
17. La articolul 184, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
"(5) În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală care reprezintă cel puțin echivalentul în lei al sumei de 100.000 euro, nu este obligatorie furnizarea unui rezumat, cu excepția cazului în care un stat membru solicită acest lucru, în conformitate cu legislația aplicabilă a respectivului stat membru. În cazul în care admiterea se realizează pe o piață reglementată din România, se va redacta un rezumat în limba română.“
18. La articolul 185, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(3) Un emitent care are deja aprobată de către A.S.F. fișa de prezentare poate întocmi și transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) și c), în situația în care intenționează lansarea unei oferte publice sau de admitere a respectivelor valori la tranzacționare pe o piață reglementată.“
19. La articolul 189, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:
"Art. 189
(1) În situația în care prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul conține:
a) criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate sau, în cazul prețului, valoarea maximă a acestuia; sau
b) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puțin două zile lucrătoare de la data când prețul final și numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la A.S.F. și aduse la cunoștința publicului conform art. 175 alin. (3).“
20.Articolul 190 se abrogă.
21. După articolul 211 se introduce un nou articol, articolul 2111, cu următorul cuprins:
"Art. 2111
(1) Odată cu înaintarea cererii de aprobare de către A.S.F. a prospectului în vederea admiterii la tranzacționare, persoana care solicită admiterea la tranzacționare depune prospectul și la operatorul pieței reglementate, împreună cu, cererea provizorie de admitere la tranzacționare și toate celelalte documente solicitate potrivit reglementărilor emise de operatorul pieței reglementate.
(2) Cererea finală de admitere la tranzacționare este înaintată către operatorul pieței reglementate după emiterea deciziei de aprobare a prospectului de admitere la tranzacționare de către A.S.F.“
22. La articolul 238, alineatele (1) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"Art. 238
(1) Prin derogare de la prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, data la care va avea loc identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor.
_
(3) În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.“
23. La articolul 240, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:
"Art. 240
(1) În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință a acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care dețin cel puțin 2/3 din drepturile de vot.
(2) Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 3/4 din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care să reprezinte cel puțin 2/3 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente.“
24. La articolul 243, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(6) Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor în cazul societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale.“
25. La articolul 243, după alineatul (6) se introduc cinci noi alineate, alineatele (61)-(65), cu următorul cuprins:
"(61) Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile.
(62) Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14, sau unui avocat.
(63) Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al societății, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării generale.
(64) Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (62) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
a) este un acționar majoritar al societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;
b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
c) este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).
(65) Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.“
26. La articolul 243, alineatul (9) se modifică și va avea următorul cuprins:
"(9) Societățile au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință.“
27. La articolul 243, după alineatul (9) se introduc două noi alineate, alineatele (91) și (92), cu următorul cuprins:
"(91) În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
(92) Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.“
28. După articolul 2862se introduce un nou articol, articolul 2863, cu următorul cuprins:
"Art. 2863
Condițiile de cvorum și de majoritate de vot necesare desfășurării adunărilor generale extraordinare ale acționarilor unui operator de piață și adoptării hotărârilor sunt cele prevăzute la art. 115 alin. (1) și (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.“
Art. II
(1) Operatorii de piață iau măsuri de modificare a statutelor sau actelor constitutive, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, în vederea alinierii la prevederile art. 129 și 2863 din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Prin derogare de la prevederile art. 113 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, modificările ce vor fi efectuate la actele constitutive ale operatorilor de piață, exclusiv pentru încadrarea acestora în prevederile art. 129 și art. 2863se înregistrează la Oficiul Național al Registrului Comerțului, în baza hotărârii Consiliului de administrație al operatorului de piață, ulterior obținerii autorizației din partea A.S.F.
(3) Nerespectarea de către membrii Consiliului de administrație unui operator de piață a obligațiilor de modificare a statutelor sau a actelor constitutive proprii, conform prevederilor alin. (1), constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 100.000 lei.
(4) Ulterior îndeplinirii obligațiilor prevăzute la art. 2863din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, potrivit prevederilor alin. (1), operatorii de piață pot stipula în actul constitutiv cerințe de cvorum și de majoritate mai mari.
Art. III
(1) Prevederile art. 173 alin. (1), art. 175 alin. (1) și (2), art. 175 alin. (3) lit. c), art. 176,art. 177,art. 178 alin. (11)-(31) și alin. (5) teza a doua, art. 179 alin. (2), art. 180 lit. e), art. 184 alin. (5), art. 185 alin. (3) și art. 189 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, așa cum au fost modificate și completate prin prezenta ordonanță de urgență, se aplică ofertelor publice al căror prospect/document de ofertă este aprobat după intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.
(2) Prevederile art. 178 alin. (5) teza I din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, așa cum au fost modificate și completate prin prezenta ordonanță de urgență, se aplică operațiunilor derulate după intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.
(3) Prevederile art. 2111din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, așa cum au fost modificate și completate prin prezenta ordonanță de urgență, se aplică în cazul cererilor de aprobare a prospectului depuse la A.S.F. după intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.
Art. IV
Prezenta ordonanță de urgență intră în vigoare la 10 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
*
Prezenta ordonanță de urgență transpune următoarele directive ale Uniunii Europene:
1. prevederile art. 4 alin. (1) pct. 9 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare, de modificare a Directivelor 85/611/CEE și 93/6/CEE ale Consiliului și a Directivei 2000/12/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivei 93/22/CEE a Consiliului;
2. prevederile art. 1, 15, 16 și 21 din Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE;
3. prevederile art. 10 alin. (1) și alin. (3) și ale art. 12 din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă;
4. prevederile art. 28, 29 și 31 din Directiva 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, de modificare a Directivei 2002/87/CE și de abrogare a Directivelor 2006/48/CE și 2006/49/CE.
PRIM-MINISTRU
VICTOR-VIOREL PONTA
Contrasemnează:
Ministrul finanțelor publice,
Darius-Bogdan Vâlcov
Ministrul afacerilor externe,
Bogdan Lucian Aurescu
| ← Ordinul Ministerului Transporturilor nr. 1673/2014 - aprobarea... |
|---|
