Acțiune în anularea hotărârilor arbitrale. Sentința 36/2008. Curtea de Apel Bucuresti
| Comentarii |
|
Dosar nr-
CURTEA DE APEL B-SECTIA A V-A COMERCIALĂ
Sentința nr.36
Sedinta publica din 14.03.2008
Instanta compusa din:
PREȘEDINTE: Mădălina Ioana Holban
Grefier - -
Pe rol solutionarea cauzei comerciale de față,având ca obiect acțiunea în anulare a Sentinței arbitrale nr.115/24.05.2007,pronunțată de Curtea de Arbitraj Comercial d e pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României în dosarul nr.363/2006 și cererea de suspendare a executării hotărârii arbitrale,formulată de petenta pârâtă SC SA B, în contradictoriu cu intimații reclamanți și.
La apelul nominal facut în sedinta publică,se prezintă petenta prin avocat G cu împuternicire la fila 28 dosar și intimații prin avocat,care depune delegație de substituire la dosar.
Procedura legal indeplinita.
S-a facut referatul cauzei de grefierul de ședință,după care:
Petenta prin apărător depune dovada achitării taxei judiciare de timbru în suma de 5.581 lei și timbru judiciar de 5 lei, acestea fiind anulate de C și dovada achitării cauțiunii în cuantum de 5500 lei cu ordin de plată nr.6400/12.03.2008.
Apărătorul intimaților învederează că nu poate pune concluzii la această instanță și depune note scrise la dosar.
Nemaifiind alte cereri de formulat sau probe de administrat, Curtea constată cauza în stare de judecată și acordă cuvântul pe acțiunea în anulare.
Petenta prin apărător solicită admiterea acțiunii și anularea sentinței arbitrale.
Instanța constată închise dezbaterile și reține cauza în pronunțare.
CURTEA,
Deliberand asupra actiunii in anulare:
Prin cererea înregistrată la Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României, sub nr.860 din 12 decembrie 2006, precizată la 12 ianuarie 2007 (fila 149) și 29 martie 2007 (fila 180), reclamanții și au chemat în judecată arbitrală pe pârâta SC SA, solicitând ca, în urma probelor ce se vor administra: să se constate rezoluțiunea convențională, la data de 31 august 2006, a contractului de vânzare-cumpărare încheiat de părți și autentificat sub nr.656 din 31 mai 2005 de notarul public și a antecontractului autentificat sub nr. 632 din 26 mai 2005 de același notar, ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale de către pârâtă și, să se dispună repunere a părților în situația anterioară, prin retrocedarea titlului, conform clauzei 4.04 din contract; să se constate că hotărârea arbitrală ține loc titlu de proprietate al reclamantilor.
Prin Sentinta arbitrala nr. 115/24.05.2007 Tribunalul arbitral a admis in parte actiunea si s-a constatat rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare încheiat de părți și autentificat de BNP sub nr. 656 din 31 mai 2006. S- dispus repunerea părților în situația anterioară. S-a respins capătul de cerere privind pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de act autentic de retransmitere a proprietății. A fost obligată pârâtă la 20.000 lei cheltuieli de judecată către recIamanți, proporțional cu pretențiile admise.
Pentru a pronunta aceasta hotarare Tribunalul arbitral a retinut in prelabil ca este competent sa solutioneze cauza, iar pe fond ca intre parti s-a incheiat un antecontract de vânzare cumpărare, autentificat sub nr.632 din 25 mai 2005, urmat de contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.656 din 31 mai 2005, prin care reclamanții au vândut, iar pârâta a cumpărat terenurile enunțate și identificate prin nr. topografic din Cartea funciară (-, -, -, -, -), pe care pârâta a intenționat să construiască o stație de distribuție carburanți, un complex comercial și o spălătorie.
Prețul vânzării terenurilor a fost de 220.000 Euro, plătibil în trei tranșe, primele două, în valoare de câte 40% din preț, plătite în întregime (176.000 Euro), a treia, în valoare de 20% (44.000 Euro), plătibilă, ca și primele două, la îndeplinirea termenului și a condițiilor anume prevăzute în art. 4.03(c) (fila 25), respectiv: i) "obținerea de către Beneficiarul Cumpărător a autorizației de construire pentru terenuri și terenurile învecinate, într-un termen de 9 luni de la data semnării tranzacției notariale și ii) indicarea de către vânzător a contului bancar în care trebuie transferat 20% din prețul de cumpărare.
Termenul de 9 luni s-a împlinit la sfârșitul lunii februarie a anului 2006 și nu a fost plătit până la această dată.
Notificată, la data de 31 august 2006, în conformitate cu art. 4.04(b) din contract pentru semnarea tranzacției de retrocedare a titlului de proprietate de către reclamanți ( 93-98), pârâta a răspuns cu notificarea nr. 544 bis din 31 octombrie 2006 ( 101) prin care solicită, la rândul ei "acceptarea, în conformitate cu Secțiunea 4.04 din contract, a retrocedării de către SC SA către ei a titlului de proprietate asupra parcelelor de teren care fac obiectul antecontractului, respectiv".
În alte cuvinte, părțile contractante, au concluzionat, nu doar fiecare pentru sine ci și în consens cu partea cocontractantă, că contractul de vânzare cumpărare este rezolvit deplin drept, ca urmare a neîndeplinirii condiției rezolutorii mixte.
În aceste condiții, față de calificarea dată de părți clauzei pe temeiul căreia acestea au convenit rezolvirea contractului și că este caz de restituire a prestațiilor și repunere în situație anterioară, Tribunalul constată că nu este necesară nici analiza și eventuala combatere a susținerilor formulate de către pârâtă, prin apărători, în fața Tribunalului arbitraI, în sensul că nu sunt îndeplinite condițiile cerute pentru desființarea contractului, pentru că, pe de o parte, interpretarea dată de părți actelor juridice, conformă cu legea, este obligatorie și pentru Tribunal, iar pe de altă parte, pentru că asupra acestei interpretări, părțile nu pot reveni.
Așa fiind, Tribunalul Arbitral nu are decât a constata intervenită rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare încheiat de părți și autentificat sub nr. 656 din 31 mai 2005.
În ce privește al doilea capăt de cerere, respectiv cel care se referă la repunerea în situația anterioară, Tribunalul îl constată, de asemenea, ca fiind întemeiat.
Obligațiile părților în cazul ivirii condiției rezolutorii care impun retrocedarea titlului, respectiv repunerea părților în situația anterioară, au fost prevăzute în art. 4.05 din antecontract.
Sectiunea 4.05 a contractului este nula potrivit art. 1010 Cod civil, fiind o conditie potestativa nula intrucat depinde exclusiv de vointa partii care se obliga aoi ndeplini.
În privința contractului escrow, Tribunalul constată că îndeplinirea de către reclamanți a obligației de a-l încheia depindea, de asemenea, de colaborarea părții cocontractante, respectiv a pârâtei.
În ceea ce privește însă ultimul capăt de cerere, acela de a se constata că hotărârea arbitrală dată în speță ține loc titlu de proprietate al reclamanților, acesta nu poate fi admis, de vreme ce prin hotărârea pronunțată Tribunalul a constatat desființarea cu efecte retroactive a vânzării și a dispus repunerea părților în situația anterioară.
Impotriva acestei hotarari, cu respectarea termenului prevazut de articolul 365 alineat 2 Cod Procedura Civila a declarat actiune in anulare SC SA, invocand motivul prevazut de art. 364 lit.i) Cod procedura civila, respectiv ca hotararea arbitrala incalca dispzitiile imperative ale legii, in speta ale Codului civil.
In motivare contestatoarea a aratat ca rezolutiunea, indiferent ca este judiciara sau conventionala (cazul din speta) presupune indeplinirea a doua conditii esentiale: ca una dintre parti sa nu-si fi indeplinit, in mod culpabil, o obligatie ce-i revine; ca cealalta parte, care invoca rezolutiunea, sa-si fi indeplinit propria sa obligatie.
Or, din analiza atenta a motivelor actiunii arbitrale ce a facut obiectul dosarului nr. -, ar rezulta ca intentia reclamantilor a fost aceea de a considera contractul de vanzare-cumparare rezolvit de drept nu numai in cazul in care Beneficiarul - nu si-a indeplinit obligatia de plata a pretului, dar si in situatia in care nu s-a putut obtine autorizatia de construire pentru terenuri.
În contractul de vanzare cumparare a carui rezolutiune s-a cerut, si concret, in clauza invocata de reclamanti ca temei al rezolutiunii, nu exista nici o formulare expresa de tipul "pact comisoriu ", conditie esentiala pentru operarea rezolutiunii conventionale, singura clauza contractuala in acest sens fiind cea referitoare la neplata pretului.
Clauza mentionata de reclamanti - Sectiunea 4.04 - pe care a fost intemeiata actiunea arbitrala, nu prevede posibilitatea ca oricare dintre parti sa poata inceta contractul fara nici o alta formalitate. Exista o singura clauza care poate fi calificata drept pact comisoriu in sectiunea 4.03, la litera d), singura obligatie a carei neindeplinire culpabila ar putea determina rezulutiunea conventionala a contractului fiind cea de plata a pretului.
conventionala este o exceptie de la rezolutiunea judiciara, asa incat intentia partilor de a stipula un asemenea pact trebuie sa rezulte fara echivoc din cuprinsul inscrisului.
Instanta arbitrala, prin sentinta pronuntata, a incalcat dispozitiile imperative ale legii in privinta conditiilor de operare a rezolutiunii conventionale, ca sanctiune juridica ce intervine in cazul neindeplinirii culpabile a obligatiei unei parti, dand o alta interpretare acestor conditii si, implicit, a vointei partilor stabilita prin contractul de vanzare-cumparare incheiat.
Prin hotararea pronuntata a fost incalcat un principiu de baza al efectelor contractelor, enuntat de art. 969 si urm. Cod Civil, in temeiul caruia "conventiile legal facute au putere de lege pentru partile contractante". Nicaieri in cuprinsul contractului nu este cuprinsa notiunea de "conditie rezolutorie mixta", cu atat mai mult nu se poate sustine ca intentia partilor a fost aceea de a considera ca poate interveni rezolutiunea de plin drept a contractului ca urmare a indeplinirii acestei conditii.
Nu poate opera rezolutiunea contractului, intrucat clauza pe care acestia si-au intemeiat cererea, cea din Sectiunea 4.04, nu se refera la o obligatie a paratei, ci la o obligatie stabilita in sarcina reclamantilor.
Potrivit clauzei contractuale cuprinsa in Sectiunea 4.04 a contractului, retrocedarea titului de proprietate urma sa se faca de catre Beneficiarul - daca chiar - Vanzatori (adica reclamantii) nu reuseau sa obtina autorizatia de construire pentru terenuri, deci reclamantii invoca neindeplinirea propriei obligatii pentru a solicita retrocedarea titlului de proprietate.
In drept au fost invocate disp. art. 364 lit.i), 365 alin. 3 Cod procedura civila.
Intimatii au formulat intampinare, aratand ca raportul juridic obligational în litigiu a fost afectat de "condiția rezolutorie", cauzala, a cărei îndeplinire duce la desființarea retroactiva" a contractului.
Există, în speță, o condiție rezolutorie cauzală, căci realizarea ei depinde exclusiv de voința unui terț (art. 1005 cod civil "nu este nici în partea creditorului, nici într-aceea a debitorului"), adică a Primarului Municipiului C-N, singura autoritate competență, conform Legii nr. 50/1991, să emită autorizația legală de construcție.
juridic al pactului comisoriu expres diferă de mecanismul juridic al condiției rezolutorie. Între acestea există o deosebire esentială:
Conditia rezolutorie, daca se implineste, constituie un element obiectiv de natura a determina, prin el insusi, desfiintarea contractului, imprejurare care poate fi invocata de oricare dintre parti.
Intimatii au depus toate diligentele pentru obtinerea autorizatiei de construire, insa Primaria C N nu a emis autorizatia pe numele SC SA.
Analizand sentinta atacata in raport de motivele invocate prin actiunea in anulare, Curtea constata ca hotararea arbitrala atacata este legala, actiunile fiind nefondate.
Hotararea arbitrala poate fi desfiintata pe calea actiunii in anulare numai pentru motivele de nelegalitate prevazute de art. 364 Cod procedura civila.
Desi contestatoarea a invocat prevederile art. 364 lit.i), respectiv incalcarea dispozitiilor imperative ale legii, din motivarea actiunii reiese ca aceasta critica hotararea pentru netemeinicie, anume pentru interpretarea gresita a clauzelor contractuale.
Nerespectarea dispozitiilor conventionale nu constituie motiv de desfiintare a hotararii arbitrale potrivit art. 364 lit.i) Cod procedura civila, iar situatia de fapt retinuta de tribunalul arbitral si modalitatea de interpretare a prevederilor contractuale nu sunt supuse controlului judiciar pe calea actiunii in anulare.
de situatia de fapt retinuta, instanta arbitrala a aplicat dispozitiile legale care reglementeaza rezolutiunea contractelor, astfel incat in cauza nu se pune problema incalcarii prevederilor legale, ci a interpretarii clauzei contractuale ca fiind un pact comisoriu.
Puterea de lege pe care conventiile legal facute o au pentru partile contractuale, prevazuta de art. 969 Cod civil nu reiese din o dispozitie imperativa legii, ci din acordul de vointa al partilor, care dau nastere raporturilor juridice dintre ei.
Pentru considerentele expuse, Curtea avand in vedere prevederile articolului 364 Cod Procedura Civila va respinge ca nefondata actiunea in anulare formulata de contestatoarea SC SA.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
HOTARASTE
Respinge cererea de suspendare ca rămasă fără obiect și dispune restituirea către reclamantă a cauțiunii depuse cu nr.6400/12.03.2008, în cuantum de 5500 lei.
Respinge ca nefondată acțiunea în anulare a Sentinței arbitrale nr.115/24.05.2007, pronunțată de Curtea de Arbitraj Comercial d e pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României în dosarul nr.363/2006 formulată de petenta pârâtă SC SA cu sediul în B, sector 1, nr. 239, în contradictoriu cu intimații reclamanți domiciliat în C N, str. -, nr. 44,. 18, Județ și domiciliat în C N,-,. 1, Județ
Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședință publică azi 14 martie 2008.
PREȘEDINTE
GREFIER
Red.Jud.
Dact.
Ex.5
Președinte:Mădălina Ioana HolbanJudecători:Mădălina Ioana Holban
