Constatare nulitate act juridic in drept comercial. Decizia 155/2009. Curtea de Apel Ploiesti
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL PLOIEȘTI
SECȚIA COMERCIALĂ DE contencios ADMINISTRATIV FISCAL
DOSAR NR-
DECIZIA NR. 155
Ședința publică din data de 02 decembrie 2009
PREȘEDINTE: Chirica Elena
JUDECĂTOR 2: Stan Liliana Aida
Grefier - - -
Pe rol fiind soluționarea apelului formulat de reclamanta CRAMA VÂNĂTORILOR cu sediul în com., sat, Cărămidari, nr. 47, Cod poștal -, Județ împotriva sentinței nr. 196 din 24.03.2009 pronunțată de Tribunalul Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ, în contradictoriu cu intimații pârâți COMPLEX cu sediul în Târgoviște,-, Cod poștal -, Județ D, cu sediul în Târgoviște,-, Cod poștal -, Județ D, DE cu sediul în Târgoviște,-, Cod poștal -, Județ D, - MUNTENIA cu sediul în B, sector 1, nr. 6, Cod poștal -, - TRANSILVANIA cu sediul în B,-, Județ B, OLTENIA cu sediul în C,-, Județ
Dezbaterile și susținerile părților au avut loc în ședința publică din data de 25 noiembrie 2009 fiind consemnate în încheierea de ședință de la acea dată ce face parte integrantă din prezenta, când instanța având nevoie de timp pentru a analiza actelor și lucrările dosarului, pentru a da posibilitate părților să depună concluzii scrise a amânat pronunțarea la data de 02 decembrie 2009 când a pronunțat următoarea decizie.
CURTEA
Deliberând asupra apelului de față, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ sub nr-, reclamanta - Vânătorilor SRL a chemat în judecată pe pârâtele D SA, Societatea de Investiții Financiare Oltenia SA, Societatea de Investiții Financiare Transilvania SA, Societatea de Investiții Financiare Muntenia SA, - SA și Arcul de SRL pentru ca, prin sentința ce se va pronunța să se constate nulitatea absolută a contractului de societate pentru constituirea societății D SA, respectiv contractul autentificat sub nr. 5092/10 decembrie 1997 la. Legalia pentru lipsa consimțământului și cauză ilicită; să se constate nulitatea persoanei juridice D SA în baza art. 56 din Legea nr. 31/1990; să se radieze societatea D SA din registrul comerțului.
În motivarea acțiunii reclamanta a susținut că prin contractul de societate suscitat s-a constituit Societatea Comercială D SA la care pârâta SA a adus ca aport în natură clădirea Hotelului D în valoare de peste 8 miliarde lei vechi. Această valoare este mult mai mare decât capitalul social al pârâtei la acea dată, motiv pentru care se impunea acordul adunării generale a acționarilor, conform art. 150 din Legea nr. 31/1990.
Prin Protocolul de intenție din 15 iulie 1997, administratorul SA s-a angajat să obțină acordul adunării generale a acționarilor, acord care nu a fost obținut nici până în prezent, astfel că lipsește total consimțământul acestei pârâte la înființarea noii societăți. Lipsa totală a consimțământului constituie motiv de nulitate absolută a contractului de societate, potrivit doctrinei și practicii judiciare, lipsind și confirmarea pentru validarea actului, prin neîndeplinirea ulterioară a cerinței legale nerespectate în momentul încheierii actului. Validarea actului ar impune o convocare a adunării generale a acționarilor societății SA pentru a decide cu privire la acest contract, în special cu privire la necuprinderea în aportul în natură a spațiilor cramă și cofetărie, active care au format obiectul unor mari investiții din partea locatarilor ce le-au deținut cu contract de locație de gestiune și au obținut, în baza OG nr. 32/1997, novarea acestor contracte în contracte de leasing imobiliar.
Inexistența consimțământului exprimat de adunarea generală a acționarilor și cauza ilicită au ca efect nulitatea absolută a noii societăți, întrucât persoane fără calitate au decis înstrăinarea unei valori mai mari decât capitalul social al SA.
În opinia reclamantei, nulitatea persoanei juridice este o varietate de nulitate cu caracter special, reglementat de art. 56 și urm. din Legea nr. 31/1990, iar nulitatea contractului ca sancțiune se extinde și asupra persoanei juridice.
Interesul reclamantului în promovarea acțiunii este justificat de împrejurarea că acesta a încheiat cu SA contract de locație de gestiune pentru activul cramă din clădirea hotelului. În baza caietului de sarcini și OG nr. 32/1997, reclamantul a avut obligația de a investi pentru sporirea gradului de confort a activului respectiv, clauză care odată îndeplinită permitea novarea contractului de locație în contract de leasing imobiliar. Mai susține reclamantul că a făcut investițiile în scopul arătat și a obținut acordul FPS pentru încheierea contractului de leasing imobiliar.
Fostul director al SA, ignorând drepturile sale din contractul de locația gestiunii asupra cramei, a decis participarea sa cu aport în natură la înființarea complexului hotelier, acesta din urmă având interes pentru obținerea spațiului cramei, pe motiv că și acesta ar face parte din aportul în natură adus de SA.
A precizat reclamanta că, după ce prin numeroase procese soluționate în mod irevocabil s-a stabilit că spațiul cramei trebuie radiat din fondul de comerț al D SA, această pârâtă, prin prezentarea unor date neadevărate a obținut anularea contractului de leasing imobiliar prin hotărârea Înaltei Curți de Casație și Justiție.
dintre pârâți au depus întâmpinare.
Transilvania, prin întâmpinarea depusă la 24 noiembrie 2008 susține inadmisibilitatea acțiunii promovată de reclamantă pentru care aduce ca argument dispozițiile cap. IV din Legea nr. 31/1990, în care sunt arătate modalitățile legale prin care poate fi atacat un act constitutiv ce nu este în concordanță cu legea, dispoziții care, derogând de la dreptul comun, sunt de strictă interpretare și aplicare.
Pârâta a invocat art. 46 - 48 din lege, arătând că în măsura în care a constatat nelegalitatea actului constitutiv, reclamanta nu a acționat nici ca intervenient, nici pe calea unei acțiuni în regularizare pentru aoî nlătura.
S-a mai afirmat că prin sentința nr. 143 din 25 februarie 1999 pronunțată în dosarul nr. 5499/1998, s-a respins irevocabil cererea reclamanților, printre care s-a numărat și reprezentantul legal al reclamantei din prezentul dosar, de anulare a hotărârii adunării generale a acționarilor a SA din 30 aprilie 1997, fiind indubitabil că reprezentantul legal al reclamantei avea cunoștință de hotărârea adunării de constituire a D SA.
S-a solicitat a se respinge ca nefondat capătul de cerere privind constatarea nulității persoanei juridice întemeiat pe prevederile art. 56 din legea nr. 31/1990, întrucât această nulitate se poate obține numai în cazurile expres și limitativ prevăzute de acest text de lege, cazuri neîntâlnite în speța de față.
Mai mult, în materie comercială, această sancțiune este considerată prea riguroasă, prin efectele pe care le-ar produce asupra terților de bună credință ce au contractat cu societatea.
Pentru cel de-al treilea capăt de cerere, al radierii societății din registrul comerțului, s-a considerat că numai judecătorul delegat are atribuția de a proceda astfel.
In sfârșit, s-a invocat lipsa de interes în promovarea acestei acțiuni argumentată pe împrejurarea că reclamantei i-a fost anulat contractul de leasing imobiliar în mod irevocabil.
Și pârâta Muntenia SA a invocat lipsa interesului reclamantei în promovarea acțiunii pentru care aduce aceleași justificări legale și de fapt ca și pârâta Transilvania, respectiv inexistența unei cauze de nulitate din cele prevăzute de art. 56 din legea nr. 31/1990, ceea ce face să se limiteze legal intervenția oricărei persoane de a formula o astfel de cerere, așa cum este și cazul reclamantei care a devenit terț prin anularea contractului de leasing imobiliar de către Înalta Curte de Casație și Justiție.
Aceeași pârâtă a susținut că în măsura în care s-ar constata nulitatea absolută a contractului de societate pentru lipsa consimțământului acționarilor SA, aceasta nu va putea atrage nulitatea societății.
D SA, în întâmpinarea depusă, a susținut, că din patrimoniul său fac parte și activele cramă și cofetăria, care au aparținut pârâtei SA și care anterior constituirii societății au fost separate pe spații comerciale și gestiuni și au fost predate în locație de gestiune în anul 1991, încheindu-se cu persoana fizică contractul de locație a gestiunii nr. 1123/14 mai 1991 pentru spațiul Vânătorilor.
Prin actul adițional nr. 584/15.05.1992 s-a stipulat că termenul de locație este de 5 ani, cu începere de la 1.04.1992, contractul expirând la 1aprilie 1997.
In anul 1994, complexul hotelier a fost închis datorită degradării fizice și morale, motiv pentru care s-au căutat investitori. In scopul constituirii ului D, la solicitarea societății mamă s-a încheiat raportul de evaluare nr. 7457/24.06.1997, fiind evaluată clădirea inclusiv cu cele două active - cramă și cofetărie, pentru ca la 30 aprilie 1997, adunarea generală a acționarilor de la SA să hotărască, de principiu, aprobarea în vederea asocierii cu alte persoane juridice în vederea constituirii noii societăți.
Unii acționari, printre care și, au formulat opoziție împotriva acestei hotărâri, acțiune respinsă prin sentința civilă nr. 497/1998 a Tribunalului Dâmbovița.
Prin încheierea nr. 21 din 14 ianuarie 1998, judecătorul delegat de pe lângă ORC Daa utorizat înființarea noii societăți conform contractului de societate autentificat sub nr. 5092/10 decembrie 1997, în aportul vărsat de SA conform procesului verbal de predare primire din 15 ianuarie 1998 fiind cuprinse și activele cramă și cofetărie.
Alături de alți acționari, a promovat în cursul anului 1998 acțiune pentru anularea hotărârii adunării generale a acționarilor aparținând SA din 30 aprilie 1997, anularea constituirii noii societăți și obligarea SA de a încheia contract de leasing imobiliar cu și pentru spațiile cramă și cofetărie, pe care aceștia le administrau în locație de gestiune. Prin sentința civilă nr. 143 din 25 februarie 1999 pronunțată în dosarul nr. 5444/1998 menținută prin decizia Curții Supreme de Justiție nr. 6351/20 decembrie 2000, Tribunalul Dâmbovițaa respins acțiunea pentru lipsa calității procesuale active a reclamanților pentru primul capăt de cerere și ca nefondată pentru celelalte capete de cerere.
Din punctul de vedere al controlului legalității constituirii noii societăți, pârâta susține că aceasta s-a realizat prin activitatea judecătorului delegat.
In ceea ce privește consimțământul, pârâta precizează că acesta s-a manifestat în scopul realizării lui affectio societatis și a existat, acesta fiind scopul constituirii ului
Referindu-se la cel de-al doilea capăt de cerere, al constatării nulității absolute a noii societăți, pârâta a invocat excepția autorității de lucru judecat întemeiată pe sentința nr. 143 din 25 februarie 1999, în care a figurat ca parte, actualul reprezentant al reclamantei. In justificarea identității părții s-a invocat decizia nr. 4525 din 30 mai 2005 Inaltei Curți de Casație și Justiție în care s-a apreciat că există identitate de părți și în cazul în care participarea într-un proces se face în calitate de reprezentant, iar inițial s-a făcut în nume propriu. Pentru identitatea de obiect, s-a susținut că este suficient ca din cuprinsul lor să rezulte că scopul urmărit de reclamant este același în ambele acțiuni.
Pe fondul celui de-al doilea capăt de cerere s-a invocat lipsa cauzelor prevăzute de art. 56 din Legea nr. 31/1990 pentru constatarea nulității societății.
Cât privește radierea societății, în opinia pârâtei, competența aparține judecătorului delegat de pe lângă ORC
Ca și celelalte două pârâte a invocat lipsa de interes a reclamantei prin constatarea judecătorească a nulității contractului de leasing imobiliar prin decizia Inaltei Curți de Casație și Justiție.
Pârâta SA a depus întâmpinare prin care arată că, potrivit statului de societate, înstrăinarea activelor nu putea fi făcută decât de adunarea generală a acționarilor, iar aportul adus pentru constituirea D SA nu a făcut obiectul unei aprobări din partea acționarilor pentru a i se stabili dimensiunea și valoarea, activele cramă și cofetărie nu au fost și nu puteau fi aduse ca aport, întrucât la data constituirii societății erau funcționale prin investițiile făcute de locatarii lor, impuse prin caietele de sarcini.
Se arată că cererile pentru novarea contractelor de locație de gestiune pentru cele două active în leasing imobiliar au fost aprobate, ratele - redevențe fiind achitate la zi.
In urma numeroaselor procese intentate de ul D SA pentru a obține proprietatea asupra celor două active, s-a respins irevocabil cererea acesteia de radiere a celor două active din fondul de comerț al SA, s-a stabilit ca pârâta să-i remită 47.000 de acțiuni pentru aportul în natură la hotel, fără a se lua în calcul cele două active, pârâta a executat decizia nr. 263/2003 a Curții de APEL PLOIEȘTI de predare a celor 47.000 de acțiuni, iar Înalta Curte de Casație și Justiție a anulat hotărârea adunării generale a acționarilor pârâtei ul D prin care s-a încercat să se acorde acțiuni și pentru cele două active, a fost menținut contractul de leasing imobiliar pentru spațiul cofetărie de către Înalta Curte de Casație și Justiție, instanța supremă pronunțând o hotărâre contradictorie în privința contractului de leasing imobiliar pentru activul cramă. Consideră pârâta că nu există consimțământul social al proprietarului pentru constituirea D SA.
Oltenia SA a invocat lipsa de interes a reclamantei în formularea acțiunii, cu aceeași motivarea ca și a celorlalte pârâte, iar în privința consimțământului susține că acesta a existat, toate cele cinci persoane juridice care au avut calitatea de fondator ai societății semnând contractul de societate autentificat sub nr. 5092/10 decembrie 2007 și statutul autentificat sub nr. 5091/2007, prin reprezentanții legali sau împuternicii lor. Se arată că anterior semnării actelor constitutive a existat acordul de voință al acționarului - SA, exprimat la 30 aprilie 1997 și în adresa FPS nr. 300/2423/2 decembrie 2007.
In privința cauzei ilicite ce s-ar fi urmărit la constituirea societății, pârâta afirmă că aceasta nu este dovedită, dimpotrivă societatea s-a înființat în scopul reabilitării și modernizării activului pe care SA nu îl putea susține din punct de vedere financiar.
Si această pârâtă a invocat lipsa cauzelor impuse de art. 56 din legea nr. 31/1990 pentru constatarea nulității persoanei juridice.
Reclamanta a răspuns întâmpinărilor pentru a justifica interesul său în promovarea acțiunii, arătând că făcut investiții în spațiul aferent cramei, că este posesorul acesteia, iar ul D nu deține un titlu de proprietate izvorât din transferul proprietății din partea SA.
In privința inadmisibilității acțiunii s-a susținut că nu există nici un impediment legal ca instanța să verifice dacă a fost creată și înregistrată legal o societate comercială.
Referindu-se la excepția autorității de lucru judecat, s-a motivat că obiectul și cauza invocate în prezenta acțiune nu au mai făcut obiectul proceselor anterioare.
Prin sentința nr. 196 din 24 martie 2009 pronunțată de Tribunalul Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ a respins excepția inadmisibilității acțiunii invocată de pârâta Societatea de Investiții Financiare Transilvania SA, a respins excepția lipsei interesului invocată de pârâtele Societatea de Investiții Financiare Muntenia SA, Societatea de Investiții Financiare Oltenia SA, Societatea de Investiții Financiare Transilvania SA și - D SA, a respins excepțiile lipsei calității procesuale active și a autorității lucrului judecat invocate de pârâta - D SA.
Prin aceeași sentință a respins acțiunea formulată de reclamanta Vânătorilor SRL în contradictoriu cu pârâtele: D SA, SA, " Arcul de " SRL, Societatea de Investiții Financiare Muntenia SA, Societatea de Investiții Financiare Transilvania SA și Societatea de Investiții Financiare Oltenia SA.
Pentru a pronunța această sentință, în conformitate cu dispozițiile art. 137 Cod procedură civilă, tribunalul a examinat și s-a pronunțat cu prioritate asupra excepțiilor de procedură și de fond, reținând că acestea sunt nefondate pentru considerentele următoare:
În rezolvarea excepției lipsei calității procesuale active a reclamantei, tribunalul a avut în vedere obiectul litigiului, regimul juridic aplicabil acestuia și strânsa legătură dintre calitatea procesuală și interes.
Din petitul acțiunii a rezultat că reclamanta a investit instanța cu 3 capete de cerere, din care două urmăresc constatarea nulității absolute a contractului de societate al ului D SA și constatarea nulității persoanei juridice înseși.
Fiind vorba de o nulitate absolută, aceasta, potrivit regimului juridic aplicabil, poate fi invocată de oricine și oricând, chiar de instanța de judecată din oficiu, acțiunea în instanță nefiind condiționată de vreo calitate specială a reclamantei. Cu toate acestea, nu pot avea calitate de parte în proces decât persoanele care au calitatea de parte în raporturile juridice de drept substanțial deduse judecății.
De aceea, nu trebuie ignorată legătura de conexitate ce trebuie să existe între interesul reclamantei de a sta în justiție și necesitatea apărării unui drept sau a unei situații ocrotite de lege, contestate sau încălcate de pârâți. Astfel, contrar susținerilor pârâților care au invocat alături de lipsa calității procesuale și lipsa de interes, instanța a constatat că interesul reclamantei este evident și actual, cât timp acesta ca posesor al activului cramă și acționar al - SA se consideră prejudiciat prin înființarea unei societăți comerciale ce se pretinde proprietara a aceluiași activ, dar pentru care reclamanta consideră că lipsește voința socială a unuia dintre acționari la constituire.
În concluzie, tribunalul a considerat că reclamanta a dovedit interesul care o îndreptățește să ceară concursul justiției și să stea în proces în această calitate - legitimatio ad causam, excepțiile analizate fiind nefondate.
Excepția inadmisibilității acțiunii a fost motivată de Transilvania pe dispozițiile art. 46 - 48 din Legea nr. 31/1990, arătându-se că reclamanta a avut la dispoziție căile legale de acționare prevăzute de aceste dispoziții, dar nu a acționat nici ca intervenientă, nici pe calea unei acțiuni în regularizare, singurele tipuri de acțiuni puse la dispoziție de lege părții interesate.
Este adevărat că pentru încălcarea cerințelor legale de constituire a unei societăți, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale prevede anumite posibilități de acțiune și la îndemâna terților, atât înainte cât și după înmatricularea societății, al căror efect este acela de regularizare, acțiune prescriptibilă în termen de un an de la data înmatriculării.
În raport de dispozițiile art. 46 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, acțiunea în regularizare poate avea ca obiect îndeplinirea unei cerințe legale pentru constituirea societății, omisă la încheierea actului constitutiv, ceea ce face pe deplin admisibilă o asemenea intervenție din partea oricărei persoane interesate, dar în speța de față instanța nu a fost investită cu o astfel de acțiune, neurmărindu-se înlăturarea omisiunilor, ci dimpotrivă constatarea efectelor unor astfel de neregularități, care, în opinia reclamantei, atrag nulitatea absolută a actului constitutiv, pe cale de consecință a persoanei juridice însăși, urmată de radierea sa din registrul comerțului.
Pe de altă parte, trebuie observat că nici un text de lege nu impune realizarea vreunei proceduri prealabile a cărei neîndeplinire să constituie un fine de neprimire a acțiunii, pentru aof ace inadmisibilă.
O ultimă excepție invocată de pârâta ul D SA, se referă la existența autorității lucrului judecat.
Art. 1201 cod civil impune ca și condiții de admisibilitate a excepției tripla identitate de obiect, părți și cauză între acțiunea dedusă judecății și o altă acțiune pentru care s-a emis o hotărâre intrată în puterea lucrului judecat, cu caracter irevocabil, între aceleași părți, cu același obiect și aceeași cauză, prin care s-a soluționat fondul pricinii.
Elementul de comparație la care face referire autorul excepției îl reprezintă hotărârea nr. 143 din 25 februarie 1999 Tribunalului Dâmbovița, devenită irevocabilă prin respingerea căilor de atac - apelul și recursul - exercitate împotriva sa.
În considerentele acestei sentințe se rețin ca și capete de cerere anularea hotărârii adunării generale a acționarilor - SA din 30 aprilie 1997, anularea - D SA, obligarea - SA să aducă la îndeplinire prevederile OG nr. 32/1997, în sensul de a încheia cu aceștia contracte de leasing pentru activele pe care le posedă în locație de gestiune.
În relație cu această probă, tribunalul a reținut că obiectul cererii introductive ce formează obiectul prezentei cauze, diferă de cel avut în vedere în sentința nr. 143 din 25.02.1997, în sensul că se solicită constatarea nulității absolute a contractului de societate și a personalității juridice înseși, radierea societății din registrul comerțului, pentru lipsa consimțământului, lipsă cauzată de inexistența unei hotărâri a adunării generale a acționarilor care să aprobe constituirea ului D, pe când în sentința nr. 143/25.02.1999 s-a solicitat anularea hotărârii adunării generale a acționarilor din 30 aprilie 1997, cu consecința anulării societății înseși.
Sub aspectul părților implicate în cele două acțiuni, s-a observat lipsa de identitate, deoarece reclamanta din prezenta acțiune fiind - Vânătorilor SA, o persoană juridică, subiect de drept distinct nu poate fi confundată cu reprezentantul său.
Pe fondul acțiunii, tribunalul a constatat că în materie societară, legea conține norme derogatorii de la dreptul comun, pentru prevenirea nulității, limitând cauzele de nulitate și efectele acestora.
Prin aceasta se urmărește salvarea societății, protejarea intereselor terților și evitarea consecințelor juridice și economice inacceptabile pentru mediul comercial.
Așa cum rezultă din întregul material probator administrat în cauză, în vederea constituirii unei noi societăți grefată pe Hotelul D, acționarii - SA au hotărât, de principiu aceasta, încheind procesul verbal din 30.04.1997 pentru ca, la finele anului 1997, să încheie actul constitutiv în forma autentică, astfel că nu se poate susține inexistența consimțământului pentru constituirea societății, de vreme ce acesta s-a dat anticipat.
Este adevărat că în adunarea acționarilor din 30 aprilie 1997 nu s-a discutat cu privire la întinderea aportului ce urma să fie vărsat de - SA cu ocazia constituirii societății, spre a se preciza dacă activele cramă și cofetărie intră în componența aportului în natură adus de acest acționar, obiectul aportului fiind exprimat cu titlu generic - clădirea hotelului, - dar aceasta nu poate fi considerată ca lipsă totală a consimțământului pentru a atrage nulitatea absolută a actului constitutiv, ci cel mult o exprimare viciată ce are drept consecință sancțiunea nulității relative datorată interesului individual încălcat. Fiind vorba de o nulitate relativă, aceasta poate fi confirmată, expres sau tacit, în speță intervenind confirmarea tacită, ce rezultă din executarea voluntară de către - SA a actului anulabil.
Deosebit de aceasta, se impune a observa că motivul de nulitate invocat nu se încadrează în cele limitativ prevăzute de art. 56 din Legea nr. 31/1990, în care lipsa consimțământului care este o cauză de nulitate de drept comun, nu are eficiență în materie comercială.
Al doilea motiv de nulitate - cauza ilicită - nu a fost dezvoltat de reclamantă, apreciindu-se că invocarea sa este pur formală.
Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta - Vânătorilor SRL, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie, susținând, în cuprinsul primului motiv de apel că instanța de fond, în mod eronat, a reținut și a făcut referire la dispozițiile art. 56 din Legea nr. 31/1990, în loc de art. 150 din Legea nr. 31/1990 invocat de către reclamantă ca temei de drept al constatării nulității absolute a contractului de societate.
Mai mult decât atât, instanța reține legalitatea procesului-verbal din 30.04.1997, apreciind că este în conformitate cu art. 150 din Legea nr. 31/1990, deși acesta nu conține aspecte formale și de fond prevăzute de legea aplicabilă.
În cuprinsul motivelor de apel se critică acest proces-verbal, susținându-se că acesta nu are valoare juridică, fiind acoperite o serie de nereguli prin menționarea unor puncte importante la rubrica "diverse".
S-a solicitat admiterea apelului, desființarea sau schimbarea sentinței, în sensul motivelor de apel formulate.
Examinând sentința apelată prin prisma criticilor formulate, a actelor și lucrărilor dosarului, Curtea apreciază că apelul este nefondat, potrivit considerentelor ce se vor expune în continuare:
Cu privire la primul motiv de apel, acela ce vizează temeiul de drept al constatării nulității absolute a contractului supus analizei, Curtea apreciază că acesta este neîntemeiat în contextul în care chiar reclamanta, în petitul acțiunii, invocă ca temei de drept, ambele articole, atât art. 150 cât și art. 56 din Legea nr. 31/1990, art.56 din legea anterior menționată permite examinarea nulității invocate de către reclamantă.
Susținerea în sensul că procesul-verbal invocat de către apelantă nu este întocmit în condiții de legalitate, este infirmată de către soluțiile pronunțate privind validitatea acestui proces-verbal. Mai mult decât atât, acest proces-verbal a fost examinat, fiind pronunțate o serie de hotărâri, respectiv sentința nr. 143/25.02.1999 a Tribunalului Dâmbovița, decizia nr. 730/18.11.1999 și decizia nr. 699/14.05.1999 ale Tribunalului Dâmbovița, existente la dosarul cauzei.
Susținerile în sensul că instanța de fond a motivat succint sunt nefondate, în condițiile în care, în considerentele hotărârii, instanța a răspuns tuturor capetelor de cerere, pronunțându-se asupra excepțiilor și fondului cauzei. Aprecierile cu privire la poziția directorului nu sunt de natură a constata prezența vreunui motiv de natură a conduce la constatarea nulității contractului de societate, nulitatea unei societăți comerciale declarându-se numai în condiții expres determinate de dispozițiile art. 56 din Legea nr. 31/1990, fără a se putea extinde aceste cauze de nulitate.
Practic, în cuprinsul motivelor de apel apelanta a făcut referire doar la temeiul de drept invocat în susținerea nulității contractului de societate și la legalitatea procesului-verbal, aspecte care au fost în mod corect tratate de către instanța fondului, soluția pronunțată fiind în acord cu probele administrate, neimpunându-se schimbarea sau modificarea acestuia în calea de atac a apelului, motiv pentru care, Curtea, în baza dispozițiilor art. 296 Cod pr.civilă va respinge ca nefondat apelul formulat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanta CRAMA VÂNĂTORILOR cu sediul în com., sat, Cărămidari, nr. 47, Cod poștal -, Județ împotriva sentinței nr. 196 din 24.03.2009 pronunțată de Tribunalul Dâmbovița - Secția Comercială și de Contencios Administrativ, în contradictoriu cu intimații pârâți COMPLEX cu sediul în Târgoviște,-, Cod poștal -, Județ D, cu sediul în Târgoviște,-, Cod poștal -, Județ D, DE cu sediul în Târgoviște,-, Cod poștal -, Județ D, - MUNTENIA cu sediul în B, sector 1, nr. 6, Cod poștal -, - TRANSILVANIA cu sediul în B,-, Județ B, OLTENIA cu sediul în C,-, Județ
Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică azi, 02 decembrie 2009.
Președinte, Judecător,
Grefier,
Operator de date cu caracter personal
Nr. notificare 3120
Red. / - 9 ex.
Dosar fond - Tribunalul Dâmbovița
Jud fond
Președinte:Chirica ElenaJudecători:Chirica Elena, Stan Liliana Aida
