Constatare nulitate act juridic in drept comercial. Decizia 273/2008. Curtea de Apel Pitesti
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL PITEȘTI
SECȚIA COMERCIALĂ ȘI DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
DOSAR NR- DECIZIE NR. 273/R-
Ședința publică din 29 Februarie 2008
Curtea compusă din:
PREȘEDINTE: Ioana Miriță
JUDECĂTOR 2: Dumitru
JUDECĂTOR 3: Ioana Bătrînu
Grefier - -
S-a luat în examinare, pentru soluționare, recursul declarat de recurenta - reclamanta, cu domiciliu în Pitești, str. - -, -. B,.10, împotriva sentinței comerciale nr. 1149/C /2007, pronunțată de Tribunalul Comercial Argeș, în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimata - pârâtă SC, cu sediul în Pitești,-, județ
La apelul nominal, făcut în ședință publică, au lipsit părțile.
Procedura, legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefier ul de ședință, după care:
Dezbaterile în fond în fond asupra recursului au avut loc în ședința din 22.02.2008, concluziile părților fiind consemnate în încheierea de la aceea dataă, care face parte integrantă din prezenta decizie, iar pronunțarea s-a amânat la data de 29.02.2008, când s-a dat următoarea soluție:
CURTEA
Constată că prin sentința comercială nr.1149/C din 3 decembrie 2007 Tribunalului Comercial Argeșa fost respinsă acțiunea formulată de împotriva pârâtei SC SA.
Pentru a decide astfeltribunalula constatat că la 21.10.2005, a solicitat să se constate nulitatea absolută a dispozițiilor art.8 din Statutul pârâtei SC SA Pitești, referitoare la pierderea calității de acționar, iar în subsidiar pârâta să fie obligată la plata sumei de 150.000.000 lei, evaluare provizorie, reprezentând drepturile ce i se cuvin ca urmare a exproprierii celor 5.235 de acțiuni deținute de reclamantă la societatea pârâtă.
Tribunalul, prin încheierea din 20.03.2006 a dispus disjungerea capătului principal de cerere privind obligarea pârâtei la plata sumei de 150.000.000 lei și formarea unui nou dosar (dosarul nr.250/COM/2006).
Analizând acțiunea disjunsă,tribunalula constatat că cererea privind constatarea nulității art.8 din Statutul societății a fost respinsă prin sentința nr.250/C din 18.04.2006 a Tribunalului Argeș, soluție rămasă definitivă prin respingerea apelului și a recursului, ultimul fiind pronunțat prin decizia nr.732 a Înaltei Curți de Casație și Justiție; că în această din urmă decizie a fost reținută cu autoritate de lucru judecat netemeinicia criticilor reclamantei vizând valoarea acțiunilor pe care aceasta le-a deținut la societatea pârâtă, valoare care i-a fost plătită reclamantei în urma pierderii calității ei de acționar și că dispozițiile art.8 din Statutul societății sunt legale.
Relativ la obiectul prezentei cauze,tribunalula constatat că pretenția reclamantei privind obligarea pârâtei la plata sumei de 150.000.000 lei reprezentând drepturile ce i se cuvin pentru cele 5.235 acțiuni este nefondată deoarece, potrivit art.8 din statutul societății, persoana care pierde calitatea de acționar primește contravaloarea acțiunilor ce le-a deținut, la valoarea inițială de cumpărare; că reclamantei i-a fost plătită suma de 33.467.630 lei reprezentând contravaloarea acțiunilor deținute de ea, după încetarea calității acesteia de acționar, sumă calculată corect potrivit dispozițiilor art.8 arătat mai sus; și că această plată a fost făcută după procedura ofertei reale de plată.
La 8.01.2008, a formulat recurs, criticând sentința primei instanțe ca nelegală.
Se susține că prin decizia nr.732/2007 a Înaltei Curți de Casație și Justiție a fost stabilit că art.8 din statutul societății pârâte este legal și în consecință, susține recurenta, ea este îndreptățită să primească contravaloarea acțiunilor calculate la valoarea lor nominală și nu la valoarea netă, cum solicitase inițial. Ca urmare, susține recurenta, tribunalul trebuia să stabilească valoarea creanței reclamantei în funcție de valoarea nominală arătată mai sus, însă instanța de fond nu a făcut nici un calcul relativ la această valoare.
Recurenta mai susține că greșit instanța de fond a reținut că simpla consemnare la CEC a unei fracțiuni din valoarea totală a creanței ar stinge obligația de executare a plății totale a sumei.
În fine, recurenta susține că instanța de fond nu s-a pronunțat în legătură cu punctul de vedere al reclamantei în care aceasta arată că suma consemnată reprezintă doar o diferență și nu valoarea totală a acțiunilor pe care aceasta le deținea la societatea pârâtă.
Recursul nu este fondat.
Nu este fondat recursul încadrat corect de recurentă în motivul prevăzut de art.304 pct.9 Cod pr.civilă.
Curtea constată că, așa cum a recunoscut și recurenta, societatea pârâtă a efectuat plata contravalorii acțiunilor pe care prima le deținea la cea din urmă, în forma ofertei reale de plată urmată de consemnare.
De asemenea, curtea constată, că potrivit art.1114 cod civil oferta reală, urmată de consemnațiune, liberează pe debitor; ele ținând loc de plată, dacă sunt valabil făcute.
Curtea mai constată, de asemenea, că prin sentința nr.5356/23.12.2003 a Judecătoriei Piteștia fost admisă cererea de validare a ofertei de plată promovată de SC SA și a fost respinsă cererea reconvențională formulată de pârâta-creditoare. Pentru a decide astfel judecătoria a constatat că SC SA a solicitat instanței să se admită cererea de ofertă de plată pentru suma de 33.467.430 lei ce se cuvine creditoarei, sumă stabilită potrivit prevederilor statutului, respectiv prin calculul la valoarea inițială de cumpărare a acțiunilor; că pârâta a solicitat respingerea acțiunii și obligarea reclamantei la plata sumei de 300.000.000 lei, reprezentând contravaloarea acțiunilor, pretenție nereținută de judecătorie; și că, în drept, judecătoria a constatat că sunt întrunite condițiile art.586 și următoarele Cod pr.civilă. De asemenea, curtea constată că prin decizia nr.589/2005 a Tribunalului Argeș, rămasă irevocabilă, a fost menținută sentința arătată mai sus ca legală și temeinică și a fost respinsă cererea reconvențională ca inadmisibilă.
Având în vedere cele două hotărâri arătate mai sus, curtea constată că obligația societății intimate de a plăti contravaloarea acțiunilor pretinsă de recurentă a fost stinsă prin plata, în forma ofertei reale de plată urmată de consemnațiune, plată ce a fost consfințită ca fiind legală prin hotărârile arătate mai sus.
Curtea nu ar putea să contrazică hotărârile arătate mai sus și să constate că plata nu ar fi stins obligația societății pârâte, deoarece hotărârile arătate au intrat în puterea lucrului judecat.
În concluzie, recursul recurentei este nefondat, întrucât în temeiul art.1114-1115 Cod civil obligația societății de plată a contravalorii acțiunilor a fost stinsă și prin aceasta este interzisă orice redeschidere a discuției despre o altă plată. În consecință, nu se mai poate verifica critica recurentei prin care aceasta susține că instanța de fond trebuia să facă o altă evaluare a valorii acțiunilor, deoarece obligația de plată fiind stinsă, nu mai există și deci, societatea nu mai este debitoare, iar reclamanta nu mai poate solicita altă plată căci nu mai are titlu de creanță.
Văzând și dispozițiile art.312 alin.1 Cod pr.civilă se va respinge recursul ca nefondat.
Văzând și disp.art.274 Cod pr.civilă, va fi obligată recurenta la plata sumei de 1.500 lei cheltuieli de judecată către intimată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul formulat de recurenta - reclamanta, cu domiciliu în Pitești, str. - -, -. B,.10, împotriva sentinței comerciale nr. 1149/C/2007, pronunțată de Tribunalul Comercial Argeș, în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimata - pârâtă SC, cu sediul în Pitești,-, județ
Obligă pe recurenta-reclamantă să plătească suma de 1.500 lei cheltuieli de judecată, către intimata-pârâtă.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 29 februarie 2008, la Curtea de APEL PITEȘTI - Secția comercială și de contencios administrativ și fiscal.
Grefier,
05.03.2008
Red.DV
EM/2 ex.
Jud.fond.
Președinte:Ioana MirițăJudecători:Ioana Miriță, Dumitru, Ioana Bătrînu
