Constatare nulitate act juridic in drept comercial. Decizia 38/2008. Curtea de Apel Alba Iulia
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL ALBA IULIA
SECȚIA COMERCIALĂ
Dosar nr-
DECIZIA COMERCIALĂ Nr. 38/A/2008
Ședința publică de la 28 Martie 2008
Completul compus din:
PREȘEDINTE: Mircea Noșlăcan
JUDECĂTOR 2: Nicolae Durbacă
Grefier - -
Pe rol se află soluționarea apelurilor declarate de pârâtele - "" T și - "" T împotriva Sentinței nr.1186/PI/2007 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr-.
La apelul nominal părțile au fost lipsă.
Procedura îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei și se constată că la dosar s-au înregistrat concluzii scrise din partea reclamantei intimate - " 18 ", solicitându-se și judecarea în lipsă.
Instanța, având în vedere actele și lucrările dosarului și faptul că se solicită judecarea în lipsă, lasă cauza în pronunțare.
CURTEA DE APEL
Asupra apelurilor de față;
Constată că prin Sentința nr.1186/PI/2007 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr- s-a constatat nulitatea absolută a Contractului de închiriere nr.14/14.07.2005 încheiat între părțile - "" T în calitate de locator și - "" T în calitate de locatar la cererea reclamanților - " 18 " cu sediul în Italia și - " Civile Imobiliare, cu sediul în Principatul, asociate fondatoare ale societății locatoare.
Pentru a pronunța această soluție, prima instanță a reținut că fostul administrator al societății locatoare, numitul a încheiat contractul a cărei anulare se cere fără a avea un mandat special din partea societății mai concret, din partea celor două reclamante care împreună dețineau 66,6 % din capitalul social.
Se apreciază că prin încheierea contractului, pe o perioadă de 50 de ani asupra unui imobil - construcție și teren situat în T, contra unei chirii de 4000 Euro/lună dar din care s-a plătit doar 1000 Euro, diferența urmând a fi socotită ca investiții aduse imobilului pe 20 de ani, reprezintă un act abuziv, în detrimentul intereselor societății care, ar fi putut obține un profit mult mai mare din exploatarea imobilului, abuz ce se impune a fi sancționat cu anularea contractului, având o cauză ilicită și imorală, în dezacord cu textul art.5 cod civil care sancționează, în considerarea unei determinări de putere, cu nulitatea actelor încheiate în detrimentul ordinii publice și a bunelor moravuri.
Împotriva acestei soluții au declarat apel societățile pârâte, solicitând schimbarea în tot a sentinței în sensul respingerii acțiunii reclamanților.
În motivarea apelurilor se învederează, în principiu, aceleași motive respectiv, faptul că respectivul contract de închiriere a fost încheiat în mod legal, cu exprimarea de către fostul administrator a unui consimțământ valid în numele și pentru societatea locatoare precum și în limitele mandatului de administrator date de dispozițiile art.17 alin.3 din actul constitutiv prin coroborare cu dispozițiile art. 70 și 75 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, aplicabile la data încheierii actului.
De asemenea, se arată că nu se poate vorbi despre o cauză ilicită și imorală în cazul încheierii contractului de închiriere a cărei anulare se cere întrucât, pe de o parte, instituția deturnării de putere, asimilată de prima instanță din materia dreptului administrativ, nu este aplicabilă în speță, iar pe de altă parte, în considerarea închirierii imobilului societatea percepe o anumită chirie astfel că nu se poate vorbi despre lipsa cauzei ori despre caracterul licit sau moral al acesteia.
Prin întâmpinare, reclamanta - " 18 " SRL și a Civilă Imobiliare solicită a se constata nulitatea apelului declarat în numele - "" SRL de către administratorul Lauza întrucât prin hotărârea adunării generale din data de 04.04.2007 acesta a fost revocat din funcție.
Pentru concluziile scrise depuse pentru termenul din 28.03.2008 reclamantele solicită respingerea apelului învederând, în esență, aceleași argumente invocate în cererea de chemare în judecată și care au format convingerea primei instanțe.
Verificând legalitatea și temeinicia sentinței atacate se constată că apelurile sunt nefondate pentru cele ce se vor arăta în continuare.
Cu privire la pretinsa lipsă de calitate a administratorului Lauza de a declara apel în cauză întrucât i-a fost revocată această calitate prin hotărârea adunării generale din 04.04.2007 se constată că nu are acoperire întrucât din Certificatul constatator nr.20224/13.012.2007 emis de Oficiul Registrului Comerțului T nu rezultă o atare modificare.
Cât privesc motivele de fond ale apelului în mod deosebit faptul că prin încheierea contractului de închiriere în condițiile menționate s-a produs o încălcare a interesului social al societății, se constată că nu se poate susține un asemenea motiv.
Interesul social al unei societăți comerciale este dat de scopul urmărit de asociați prin constituirea societății respectiv, de a pune în comun anumite bunuri și de a desfășura împreună o anumită activitate, în vederea realizării și împărțirii beneficiilor care vor rezulta, fiind exclusă prin urmare o raportare la nivelul particular al unui contract încheiat de societate cu terțe persoane.
Așa fiind, de vreme ce contractul de închiriere încheiat de societate nu va putea fi interpretat în sensul de a duce atingere interesului social al reclamantelor, în calitate de asociate ale societății locatoare, urmează că acestea nu dețin un interes de a ataca respectivul act de închiriere, apreciat ca un simplu act de administrare a patrimoniului societății. Acest act degajă un simplu interes particular localizat exclusiv numai între cele două societăți formatoare ale contractului.
În acest context, fiind terțe persoane față de contract reclamantele nu puteau formula prezenta acțiune care, în aceste condiții trebuia respinsă de prima instanță.
Prin încheierea contractului a cărei nulitate se cere nu s-au adus atingere drepturilor conferite de lege reclamantelor de a se constitui și desfășura o activitate comercială și de a participa la beneficii sau pierderi ( art.1492 Cod civil raportat la art.1 din Legea nr.31/1990) astfel că nu justifică un interes și, prin urmare calitatea procesuală activă de a solicita constatarea nulității contractului de închiriere.
Afirmația primei instanțe, potrivit cu care prin încheierea de către administrator a contractului a cărei anulare se cere s-a realizat deturnare de către acesta a " puterii" cu care a fost însărcinat de către societate este o interpretare eronată a naturii juridice a raporturilor existente între societate și administratorul societății. Mandatul existent între părți este unul civil ( în sens larg) transmis administratorului de către membrii societății ( asociați) în temeiul unor raporturi de drept civil, de persoane particulare ( fizice sau juridice) aflate pe poziție de egalitate juridică. Acest aspect particular al raportului de mandat al administratorului societății se păstrează chiar dacă, în conținutul său, contractul dobândește, alături de clauzele contractuale ce exprimă voința părților, unele dispoziții legale de ordonare în anumite limite a acestei activități.
Așa fiind,câtă vreme, instituția abuzului de putere, de natură administrativă, nu este aplicabilă în cauză, întemeierea soluției primei instanțe pe această instituție, în sensul admiterii acțiunii, este nelegală.
În acest context apare ca fiind lipsită de temei legal și susținerea primei instanțe potrivit cu care cauza contractului de închiriere este ilicită și imorală.
Închirierea de către societate a imobilului în discuție nu este nelegală, întrucât din perspectiva scopului mediat există stipulat în contract un preț al închirierii iar din perspectiva scopului imediat, închirierea spațiului, ca un act de administrare a bunurilor societății nu este prin natura sa, nici ilicit și nici imoral. Stabilirea prețului închirierii este o chestiune particulară, de interesul părților contractante, care, așa cum s-a arătat, nu putea fi invocată de reclamante în calitatea lor de terțe persoane, străine de contract.
Închirierea imobilului nu era prohibită de nici un text de lege, iar pe de altă parte, prin textul art.17 alin.3 din Actul constitutiv raportat la art.70 și 75 din Legea nr.31/1990 era îndrituit să reprezinte societatea în raporturile cu terții având dreptul să angajeze societatea în toate raporturile patrimoniale cu puteri depline, temeiul art.296 Cod pr.civilă.
În considerarea celor menționate, se va admite apelul de față cu consecința schimbării în tot a sentinței în sensul respingerii acțiunii reclamantelor.
Văzând și dispozițiile art.274 Cod pr.civilă.
Pentru aceste motive
În numele legii
DECIDE:
Admite apelul declarat de pârâtele - " SRL T și - " " SRL T împotriva Sentinței nr.1186/PI/2007 pronunțată de Tribunalul Timiș în dosar nr-.
Schimbă în tot sentința atacată în sensul că
Respinge acțiunea reclamantelor - "SRL și - " Civile Imobiliare " împotriva pârâtelor apelante.
Obligă pe reclamantele intimate să plătească apelantelor suma de 16,6 lei cheltuieli de judecată.
Pronunțată în ședința publică din 28.03.2008.
Președinte, Judecător,
- - - -
Grefier,
- -
Red.
Dact./02.04.2008
Ex.- 6
Jud.fond.
Președinte:Mircea NoșlăcanJudecători:Mircea Noșlăcan, Nicolae Durbacă
