Spete pretentii comerciale. Decizia 201/2009. Curtea de Apel Bucuresti
| Comentarii |
|
Dosar nr- (Număr în format vechi 2144/2008)
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL BUCUREȘTI
SECȚIA A VI-A COMERCIALĂ
DECIZIA COMERCIALĂ Nr. 201
Ședința publică de la 22 Aprilie 2009
Completul compus din:
PREȘEDINTE: Viorica Trestianu
JUDECĂTOR 2: Diana Manole
GREFIER - -
Pe rol fiind pronunțarea asupra cererii de apel formulată de apelanta SC - PROIECT SRL împotriva sentinței comerciale nr. 9605 din 23.09.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimatul.
Dezbaterile au avut loc în ședința publică de la 15.04.2009, susținerile fiind consemnate în încheierea de ședință de la acea dată, care face parte integrantă din prezenta sentință, când Curtea, având nevoie de timp pentru a delibera și pentru a se depune concluzii scrise, a amânat pronunțarea pentru data de 22.04.2009 când a decis următoarele:
CURTEA
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București - Secția a VI-a Comercială, sub nr-, reclamantul a chemat în judecată pe pârâta SC - Proiect SRL, solicitând instanței să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 750.000 EURO, în echivalentul în lei la data plății, reprezentând contravaloarea ratelor 4 și 5 din actul adițional nr.2 la contractul de cesiune acțiuni din data de 21.12.2006 plus cheltuieli de judecată.
Prin sentința comercială nr.9605/23.09.2008, pronunțată în dosarul nr-, s-a admis acțiunea formulată de reclamantul în contradictoriu cu pârâta SC - Proiect SRL, pârâta fiind obligată să plătească reclamantului suma de 750.000 EURO și 34.379 lei cheltuieli de judecată.
În motivarea sentinței, instanța a reținut că părțile au încheiat un contract de cesiune prin care reclamantul a vândut, iar pârâta a cumpărat 97.191 acțiuni la purtător, reprezentând 27,27% din capitalul social al SC SA, în schimbul unui preț de 2.750.000 EURO, ce urma a fi plătit în 3 tranșe, până la data de 21.12.2007.
Prin actul adițional nr.2 la contract, părțile au convenit ca suma de 2.250.000 EURO să se diminueze cu impozitul achitat în sumă de 251.303 lei și să fie achitată eșalonat, în 6 rate.
Pârâta nu a plătit decât prima tranșă de 50.000 EURO, iar prin sentința comercială nr.7585/2008 a Tribunalului Bucureștia fost obligată să plătească suma de 1.000.000 EURO reprezentând ratele 2 și 3.
Având în vedere că reclamantul și-a îndeplinit obligația de a remite cesionarului acțiunile iar pârâta nu și-a îndeplinit obligația de plată a prețului, instanța de fond a admis acțiunea în temeiul art.969, 1361 Cod civil, pârâta fiind obligată să plătească reclamantului suma de 750.000 EURO reprezentând contravaloarea ratelor 4 și 5, plus cheltuielile de judecată în sumă de 34.379 lei.
Împotriva sentinței comerciale nr.9605/2008, pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Bucureștia formulat apel pârâta, apel ce a fost înregistrat pe rolul Curții de Apel București - Secția a VI-a Comercială sub nr- din 18.11.2008.
În motivarea apelului, apelanta prezintă situația de fapt, apreciind că în cauză trebuie să se țină cont de principiul bunei credințe în executarea contractului.
De asemenea, apelanta prezintă în motivele de apel toate demersurile juridice efectuate de intimatul-reclamant pentru recuperarea creanței, arătând că demersurile respective fac imposibilă vânzarea terenului (cauza încheierii actului de cesiune) cu consecința rezilierii contractului.
În susținerea apelului s-au depus la dosar copii ale acțiunilor în justiție promovate de intimat.
Analizând sentința apelată în raport de dispozițiile art.295 și 292 (2) Cod procedură civilă Curtea constată că apelul este nefondat pentru următoarele considerente:
Prin contractul de cesiune acțiuni, încheiat la data de 21.11.2006 intimatul-reclamant, în calitate de cedent, a cesionat către apelanta-pârâtă SC - Proiect SRL, în calitate de cesionar, un număr de 97.191 acțiuni reprezentând 27,27% din capitalul social al SC SA. La, articolul 2 din contract, părțile au stabilit prețul acțiunilor la suma de 2.750.000 EURO, sumă ce urma a fi plătită în trei tranșe, respectiv suma de 250.000 EURO la data de 21.03.2007, suma de 250.000 EURO până la data de 21.04.2007 și suma de 2.250.000 EURO până la data de 21.12.2007. La art.2.2. din contract părțile au stabilit că în cazul în care se va încheia un contract de vânzare-cumpărare având ca obiect terenul proprietatea SC SA, restul de preț de 2.250.000 EURO se va plăti către cedent în termenul de 15 zile de la data intabulării.
Ulterior, respectiv la data de 18.12.2007, părțile au încheiat actul adițional la contract, motivat de faptul că cesionarul nu poate achita întregul preț contractual până la data de21.12.2007, astfel că părțile au convenit modificarea art.2 lit.c din contractul de cesiune acțiuni astfel: "Restul prețului în cuantum de 2.250.000 EURO se va diminua cu impozitul achitat de cesionar în sumă de 251.303 lei și se va plăti astfel:
a) până la data de 27.12.2007 suma de 50.000 EURO;
b) până la data de 05.02.3008 suma de 500.000 EURO;
c) până la data de 28.02.2008 suma de 500.000 EURO;
d) până la data de 31.03.2008 suma de 250.000 EURO;
e) până la data de 30.04.2008 suma de 500.000 EURO;
f) până la data de 30.06.2008 suma de 379.010 EURO".
Din suma totală stabilită prin contractul de cesiune și actul adițional nr.2, apelanta-pârâtă a achitat suma de 30.000 EURO la 21.02.2007, 220.000 EURO la 13.03.2007, 250.000 EURO la 18.04.2007 și 50.000 EURO la 27.12.2007.
Apelanta-pârâtă nu a achitat ratele scadente stabilite prin actul adițional din 18.12.2007, fapt ce a dus la numeroase litigii între părțile contractante.
Din interpretarea logică a dispozițiilor art.2.1 lit.c din contract așa cum a fost modificat prin actul adițional nr.2 și art.2.2 din contract, rezultă că suma de 2.250.000 EURO urma să fie plătită în 6 tranșe la termenele stabilite.
Plata sumei de 2.250.000 EURO nu a fost condiționată de vânzarea unor terenuri proprietatea apelantei-pârâte ci în cazul în care "se va vinde" conform art.2.2 din contract apelanta-pârâtă urma să plătească întreaga sumă în termen de 15 zile de la intabulare fără a mai fi nevoie să respecte graficul de rambursare.
Ca urmare, susținerile apelantei în sensul că intimatul împiedică cu rea credință vânzarea imobilului din al cărui preț urmează să se plătească suma de 2.500.000 EURO nu sunt întemeiate atâta timp cât părțile, prin contract nu au condiționat plata prețului cesiunii de vânzarea terenurilor apelantei (art.2.2 raportat la art.2 lit.c din contract). Faptul că intimatul cedent a încercat să recupereze creanța stabilită prin contractul de cesiune pe cale judecătorească nu reprezintă un abuz de drept, dreptul la justiție fiind un drept fundamental, recunoscut atât de dispozițiile art.121 din Constituția României cât și de art.6 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului.
Este adevărat că părțile prin actul adițional nr.2 la contract au stabilit data la care apelanta trebuia să achite ratele scadente dar nu se poate susține că obligația de plată a sumei de 2.250.000 EURO este afectată de un termen suspensiv stipulat în favoarea apelantei-pârâte. Plata restului de preț nu a fost condiționată de vânzarea terenului și ca urmare nu se poate vorbi de un termen suspensiv sau o condiție suspensivă. Așa cum rezultă din art.2.2 din contract în cazul în care se va efectua vânzarea, cesionarul avea obligația să achite prețul către cedent în termen de 15 zile de la data prezentării de către cumpărător a încheierii de intabulare care să ateste intabularea.
Nu se poate susține reaua-credință în executarea contractului de către intimatul-reclamant atâta timp cât acesta și-a respectat obligațiile contractuale iar apelanta-pârâtă nu a respectat obligațiile de plată a ratelor scadente.
Ca urmare, instanța de fond în mod corect a admis acțiunea formulată de reclamant având în vedere atât dispozițiile art.969, 1361 cod civil cât și dispozițiile art.2.1 lit.c din contractul de cesiune așa cum au fost modificate prin actul adițional nr.2, motiv pentru care Curtea în temeiul art.296 Cod procedură civilă va respinge apelul ca nefondat.
Prin încheierea de ședință din 25.03.2009 instanța a admis cererea de asistență juridică formulată de apelantă iar în temeiul art.15 din OUG nr.51/2008 raportat la art.21 (2) din Legea nr.146/1997 s-a redus taxa de timbru datorată de apelantă la suma de 10.000 lei, sumă ce urma a fi achitată eșalonat în două tranșe, respectiv: 5.000 lei până la data de 15.04.2009 și 5.000 lei până la data de 15.07.2009.
Prima tranșă stabilită de instanță a fost achitată de apelantă prin chitanța nr.-/14.04.2009 (fila 47), urmând ca suma de 5.000 lei să fie achitată până la 15.07.2009, context în care apelanta va fi dată în debit cu suma restantă de 5.000 lei reprezentând taxa de timbru, taxă ce urmează a fi achitată până la 15.07.2009, conform art.212alin.3 din Legea nr.146/1997.
Ia act că intimata nu a solicitat cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat apelul declarat de apelanta SC - PROIECT SRL cu sediul în B,-, clădirea, corp Administrativ, camera B1, sector 4, împotriva sentinței comerciale nr.9605 din 23.09.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimatul cu domiciliul ales la Cabinet de Avocatură " " în B,-, -.33, sector 5.
Dă în debit pe apelantă cu suma restantă de 5.000 lei reprezentând taxă de timbru, sumă ce urmează a fi achitată până la data de 15.07.2009 conform art.212alin.3 din Legea nr.146/1997.
Ia act că intimatul nu a solicitat cheltuieli de judecată.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședință publică azi, 22.04.2009.
Președinte, Judecător,
- - - -
Grefier,
- -
Red.Jud. - 8.05.2009
Tehnored. - 13.05.2009
Nr.ex.: 4
Fond: Tribunalul București - Secția a VI-a Comercială
Președinte:
Președinte:Viorica TrestianuJudecători:Viorica Trestianu, Diana Manole
