Fuziune/Divizare. Sentința nr. 304/2014. Tribunalul GALAŢI
| Comentarii |
|
Sentința nr. 304/2014 pronunțată de Tribunalul GALAŢI la data de 19-06-2014 în dosarul nr. 3689/121/2014
Dosar nr._
ROMÂNIA
TRIBUNALUL G.
SECTIA A II-A CIVILA
SENTINȚA CIVILĂ Nr. 304/2014
Ședința cameră de consiliu de la 19 Iunie 2014
Completul compus din:
PREȘEDINTE R. M.
Grefier G. G.
Pe rol judecarea cauzei privind litigii cu profesioniștii formulată de către reclamanta S.C T. E. PORT SA cu sediul în G. . nr. 2D în contradictoriu cu pârâta S.C E. L. SRL cu sediul în G. . nr. 2D, având ca obiect „Fuziune/Divizare”.
La apelul nominal făcut în cameră de consiliu se prezintă pentru reclamantă avocat L. M. cu delegație de reprezentare pe care o depune la dosar, lipsă fiind pârâta.
Procedura legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefier, după care:
Reprezentantul reclamantei depune la dosar înscrisuri cu mențiunea că solicită admiterea cererii de fuziune, considerând că au depus toate actele necesare.
TRIBUNALUL
Deliberând în condițiile art. 256 din codul de procedură civilă asupra cererii de fuziune de față, a reținut următoarele:
Prin adresa Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul G. și înregistrată la data de 30 mai 2014 s-a înaintat dosarul societății comerciale S.C T. E. PORT SA privind înregistrarea cererii de fuziune prin absorbție nr._/27.05.2014 societate absorbantă cu societatea absorbită S.C E. L. SRL.
Prin cererea formulată S.C T. E. PORT SA cu sediul în Municipiul G., . nr. 2D, nr. de ordine RC:J_ din data de 15.11.1996, CUI:_ din data de 09.12.1996, a solicitat pronunțarea unei hotărâri prin care să se constate legalitatea hotărârii asupra fuziunii prin absorbție și actului constitutiv modificator.
Reclamanta și-a întemeiat cererea pe dispozițiile art. 238-251 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale așa cum a fost modificată și completată.
1.4 Dovezi administrate
În dovedirea acțiunii s-a folosit de proba cu înscrisuri depunând copii certificate conform art. 112 din Codul de Procedură Civilă.
2. Analiza făcută de instanța de fond
Capitolul 2 din Legea nr. 31/1991 are drept titulatură fuziunea și divizarea societăților.
Fuziunea este o operațiune care cuprinde două laturi, respectiv una sau mai multe societăți sunt dizolvate fără a intra în lichidare și transferă totalitatea patrimoniului unei alte societăți ( art. 238 alin. 1 lit. a ) în schimbul repartizării către acționarii societății sau societăților absorbite de acțiuni la societatea absorbantă și la fel cu mențiunea că transferul patrimoniului se face unei societăți pe care o constituie în schimbul repartizării către acționarii lor de acțiuni la societatea nou constituită.
Potrivit art. 238 alin. 1 din Legea nr. 31/1991 fuziunea se poate face și între societăți de forme diferite.
Administratorii societăților care urmează a participa la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune care trebuie să cuprindă în mod imperativ cerințele de la art. 241, ce va fi semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la ORC unde este înmatriculată societatea, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii. Aceștia trebuie să întocmească și un raport scris, detaliat în care să explice proiectul de fuziune. Aceste acte vor fi puse la dispoziția adunării generale extraordinare conform art. 244 din Legea nr.31/1991 republicată.
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII
HOTĂRĂȘTE
Admite cererea formulată de către T. E. Port SA cu sediul în Municipiul G., . nr. 2-D, Județul G. nr. de ordine în RC: J_ din data de 15.11.1996, CUI:_ din data de 09.12.1996, privind fuziunea prin absorbție și în consecință:
Constată legalitatea Hotărârii nr. 7/19.08.2013 a Adunării General a Acționarilor . SA, a Hotărârii nr. 3 a Adunării Generale a Acționarilor din data de 28.04.2014 a E. LOGISTIC S SRL precum și al Proiectului de Fuziune al societăților . SA și E. LOGISTIC S SRL, publicate în Monitorul Oficial al României partea a IV a nr. 5347/14.10.2013 prin care se stipulează că fuziunea se va realiza prin absorbție, . SA este societate absorbantă, iar E. LOGISTIC S SRL este societate absorbită, predarea activului și pasivului societății absorbite se va face în baza unui protocol de predare- primire, societatea absorbită E. LOGISTIC S SRL va fi dizolvată fără a fi supusă lichidării, și va fi radiată de la Oficiul Registrului Comerțului, la închiderea procesului de fuziune.
Dispune înregistrarea mențiunilor privind . SA și E. LOGISTIC S SRL G. la Oficiul Registrului Comerțului SA urmând a-i fi comunicată prezenta hotărâre.
Dispune publicarea prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României partea a IV a.
Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședință publică, azi, 19.06.2014.
Președinte, R. M. | ||
Grefier, G. G. |
Red. RM/19.06.2014
Dact. GG/04ex/01.07.2014
| ← Dizolvare societate. registrul comerţului. Sentința nr.... | Radieri ca urmare a dizolvării. Sentința nr. 204/2014.... → |
|---|
