OUG 32 1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale

Textul integral al legilor

OUG 32 1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial nr. 133 din 27.6.1997

OUG 32 1997 actualizată prin:

Legea 314/2001 - pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale Monitorul Oficial 338/2001
OUG 16/1998 - pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din OUG 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale Monitorul Oficial 359/1998
Legea 195/1997 - privind aprobarea OUG 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale Monitorul Oficial 335/1997
Rectificare Monitorul Oficial 162/1997 Monitorul Oficial 162/1997

Art. I

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126–127 din 17 noiembrie 1990, cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.Titlul I „Dispoziţii generale“ şi titlul II „Constituirea societăţilor“ (art. 1–34³⁰) vor avea următorul cuprins:

„TITLUL I

Dispoziţii generale

Art. 1

În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

Art. 2

Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni; şi e) societate cu răspundere limitată.

Art. 3

Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi „asociaţii comanditaţi“ în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.

Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

Art. 4

Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II

Constituirea societăţilor comerciale

CAPITOLUL I

Actul constitutiv al societăţii comerciale

Art. 5

Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutivdesemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

Actul constitutiv se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori şi se încheie în formă autentică.

Art. 6

Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Art. 7

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în comandită simplă se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi;

b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

f)partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;

g)sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică –, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

h)durata societăţii;

i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Art. 8

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi;

b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

e)valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;

f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

g)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;

h)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

i)clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii şi funcţionarea societăţii;

j)durata societăţii;

k)modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

l)sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică –, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

m)avantajele rezervate fondatorilor;

n)acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

o)operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;

p)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Art. 9

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

Art. 10

Capitalul societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.

Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.

Art. 11

Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Art. 12

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13

În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.

Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14

O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 şi 2, statul, prin Ministerul Finanţelor, va cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită. De asemenea, camera de comerţ şi industrie teritorială sau oricare persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi constituite cu încălcarea prevederilor de mai sus.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Art. 15

Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social.

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

Art. 16

La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de Oficiul Registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei.

CAPITOLUL II

Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

Art. 17

Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.

Prospectul de emisiune, semnat de fondatori în formă autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Art. 18

Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 19

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

Art. 20

Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o bancă comercială sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.

Art. 21

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei.

Art. 22

Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.

Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

Art. 23

Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre secretari.

Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.

Art. 24

În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.

Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

Art. 25

Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte, în condiţiile art. 34⁴, unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor.

Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

Art. 26

După ce experţii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 34³, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 19.

Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.

Art. 27

Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

– verifică existenţa vărsămintelor;

– examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură; aprobă participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;

– discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;

– numeşte pe administratori şi cenzori.

Art. 28

Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului la Oficiul Registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.

Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

Art. 29

Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.

Fondatorii sunt obligaţi să predea administratorilor documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii.

Art. 30

Fondatorii şi primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

– subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

– existenţa aporturilor în natură;

– veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 34¹⁵ şi 34¹⁹, timp de 5 ani.

Art. 31

Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.

Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.

În cazul măririi capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzător capitalului social iniţial.

De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 32

În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în dauna drepturilor lor.

Art. 33

Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărât dizolvarea anticipată.

Art. 34

Societăţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscripţie publică vor fi considerate societăţi deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, care se completează cu dispoziţiile prezentei legi în ceea ce priveşte înmatricularea în Registrul comerţului.

CAPITOLUL III

Înmatricularea societăţii

Art. 34¹

În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

Cererea va fi însoţită de:

a)actul constitutiv al societăţii;

b)dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;

c)actele privind proprietatea aportului în natură, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

d)actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;

e)declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege.

Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către Oficiul Registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui să emită avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice şi nici cele a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea societăţii.

Art. 34²

Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în Registrul comerţului, se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.

La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega, la Oficiul Registrului comerţului, unu sau mai mulţi judecători ai tribunalului.

Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.

Art. 34³

La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

Raportul va fi depus, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.

Art. 34⁴

Nu pot fi numiţi experţi:

– rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv, ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

– persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.

Art. 34⁵

În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în Registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.

Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute în art. 7 şi 8.

Art. 34⁶

Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în Registrul comerţului.

Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

Art. 34⁷

O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se comunică, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părţilor, precum şi administraţiei financiare în raza căreia se află sediul societăţii, pentru evidenţa fiscală, cu menţionarea numărului de înmatriculare în Registrul comerţului.

La cererea şi pe cheltuiala părţilor, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în acelaşi Monitor Oficial al României, integral sau în extras.

În cazul societăţilor în nume colectiv sau în comandită simplă, în Monitorul Oficial al României se poate publica numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare ale asociaţilor, denumirea şi, dacă există, emblema societăţii, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societăţii, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.

Art. 34⁸

Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Art. 34⁹

Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în Registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală.

Celelalte sedii secundare – agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii – se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în Registrul comerţului sediului principal.

Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.

Art. 34¹⁰

Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Art. 34¹¹

Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului comerţului semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societăţii, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.

CAPITOLUL IV

Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

Art. 34¹²

Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

Art. 34¹³

În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere Oficiului Registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

Art. 34¹⁴

În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.

Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze.

Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.

Art. 34¹⁵

Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 34¹²–34¹⁴.

Art. 34¹⁶

Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.

Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.

Art. 34¹⁷

Terţii pot invoca însă actele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.

Art. 34¹⁸

Societatea este obligată să verifice identitatea dintre textul depus la Oficiul Registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presă, În caz de neconcordanţă, terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la Oficiul Registrului comerţului.

Art. 34¹⁹

Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.

Art. 34²⁰

Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu legea.

Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

Art. 34²¹

În raporturile cu terţii, societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.

Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

Art. 34²²

Nulitatea unei societăţi înmatriculate în Registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

a)lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică;

b)toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;

c)obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;

d)lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;

e)lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;

f)actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor şi capitalul social subscris;

g)s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;

h)nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.

Art. 34²³

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

Art. 34²⁴

Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.

Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri Oficiul Registrului comerţului, care, după menţionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 34²⁵

Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.

Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.

CAPITOLUL V

Unele dispoziţii procedurale

Art. 34²⁶

Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în Registrul comerţului sunt supuse numai recursului.

Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunţării încheierii.

Recursul se depune şi se menţionează în Registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, Oficiul Registrului comerţului înaintează recursul tribunalului sediului societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, tribunalului acelui judeţ.

Motivele recursului se pot depune cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.

Art. 34²⁷

Hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opoziţie de către creditorii sociali şi de către alte persoane prejudiciate prin aceste hotărâri.

În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilorse înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţiinclude şi acţionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

Art. 34²⁸

Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la Oficiul Regis trului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta tribunalului sediului societăţii.

Opoziţia suspendă faţă de oponenţi executarea hotărârii asociaţilor până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti, în afară de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opoziţia se judecă în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părţilor.

Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

Art. 34²⁹

Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul locului unde societatea îşi are sediul principal, în afară de cazul în care legea dispune altfel.

Art. 34³⁰

Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către Oficiul Registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai Oficiului Registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.“

2.Titlul III se va denumi: „Funcţionarea societăţilor comerciale“, iar dispoziţiile sale se modifică potrivit dispoziţiilor ce urmează:

3.Articolul 35 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în Registrul comerţului.“

4.Articolul 36 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.“

5.Articolul 37 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„Dividendele se vor plăti asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.“

6.Articolul 37 se completează cu un alineat final, cu următorul cuprins:

„Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.“

7.Articolul 41 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„În cazul încălcării prevederilor alin. 1, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.“

8.Articolul 43 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, însă aceştia o vor putea exercita numai în cazul deschiderii procedurii de lichidare judiciară a societăţii.“

9.Articolul 44 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la o societate trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi Codul fiscal.“

10.Articolul 61 va avea următorul cuprins:

„Art. 61

În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Acţiunile unei societăţi pe acţiuni, emise prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate.“

11.După articolul 61 se introduce articolul 61¹, cu următorul cuprins:

„Art. 61¹

Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.

Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt nominative, emise în formă materială.“

12.Articolul 62 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

„Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele şi domiciliul acţionarului, persoană fizică; denumirea, sediul şi numărul de înmatriculare a acţionarului, persoană juridică.“

13.La articolul 63, după alineatul 1 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

„Se pot emite totuşi, în condiţiile actului constitutiv, categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 63¹şi 63².

14.După articolul 63 se introduc articolele 63¹, 63² şi 63³, cu următorul cuprins:

„Art. 63¹

Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:

a)dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;

b)drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor.

Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.

Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Art. 63²

Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la adunări speciale.

Art. 63³

În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 62 alin. 2 şi 3 şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.“

15.Articolul 64 va avea următorul cuprins:

„Art. 64

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţie făcută în registrul de acţionari al emitentului, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea făcută pe acţiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte modalităţi de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative.

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul de acţionari.“

16.Articolul 66 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează, în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) şi la art. 20 alin. 1, societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire.“

17.Articolul 67 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Orice acţiune achitată dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.“

18.Articolul 69 va avea următorul cuprins:

„Art. 69

Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmează.

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalităţile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minimă şi maximă şi perioada efectuării operaţiunii, care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României.

Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.

Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacă acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece, la pasiv, o rezervă disponibilă de aceeaşi valoare, care va fi menţinută până la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni.

În raportul de gestiune care însoţeşte bilanţul contabil se vor arăta: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

Acţiunile proprii dobândite cu încălcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată să micşoreze corespunzător capitalul social.“

„19.După articolul 69 se introduc articolele 69¹, 69², 69³ şi 69⁴, cu următorul cuprins:

Art. 69¹

Restricţiile prevăzute la art. 69 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna din următoarele situaţii:

a)cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 154¹, prin anularea unui număr de acţiuni proprii, de o valoare corespunzătoare reducerii;

b)pentru cesionarea către personalul societăţii a unui număr de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Operaţiunea de cesionare nu va depăşi un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României;

c)prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătoreşti pronunţate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societăţii;

d)cu titlu gratuit;

e)în scopul regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa bursieră sau pe piaţa organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Art. 69²

O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.

Luarea în gaj a propriilor acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însă contabilizate separat.

Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică operaţiunilor curente ale societăţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariaţii societăţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 69³

Gajarea acţiunilor se face prin declaraţie, dată de titularul lor, în formă autentică sau prin înscris sub semnătură privată, certificată de funcţionarul societăţii sau, după caz, al registrului independent privat al acţionarilor, declaraţie sau înscris în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate.

Constituirea gajului se înscrie în registrul acţionarilor.

Creditorului gajist i se eliberează dovada constituirii gajului.

Art. 69⁴

Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor art. 69¹–69³ nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat."

20.Articolul 70 va avea următorul cuprins:

"Art. 70

Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă, în conformitate cu prevederile Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori."

21.Articolul 71 va avea următorul cuprins:

„Art. 71

Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la bilanţul contabil anual şi, în mod deosebit, să precizeze dacă ele au fost integral achitate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.“

22.Articolul 75 va avea următorul cuprins:

„Art. 75

Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a)schimbarea formei juridice a societăţii;

b)mutarea sediului societăţii;

c)schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d)prelungirea duratei societăţii;

e)mărirea capitalului social;

f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

g)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

h)dizolvarea anticipată a societăţii;

i)conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

j)conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

k)emisiunea de obligaţiuni;

l)oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.“

23.După articolul 75 se introduce articolul 75¹, cu următorul cuprins:

„Art. 75¹

Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie sau, după caz, administratorului unic, în condiţiile prevăzute de actul constitutiv şi cu majorităţile stabilite la art. 76, exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la art. 75 lit. b), c), e), f) şi i).“

24.După articolul 76 se introduce articolul 76¹, cu următorul cuprins:

„Art. 76¹

Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.

Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.

Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.“

25.La articolul 77, după alineatul 3 se introduc trei alineate, cu următorul cuprins:

„Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă statutul permite, prin scrisoare simplă, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.

De asemenea, convocarea poate fi făcută prin afişare la sediul societăţii, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Semnătura acţionarului şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Modurile de convocare prevăzute la alin. 4 şi 5 nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.“

26.La articolul 82 se adaugă două alineate, cu următorul cuprins:

„Administratorul unic sau consiliul de administraţie, după caz, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.

Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.“

27.După articolul 82 se introduce articolul 82¹, cu următorul cuprins:

„Art. 82¹

Dacă acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare.

Dacă acţiunile sunt gajate, dreptul de vot aparţine proprietarului lor.“

28.Articolul 83 alineatul 4 va avea următorul cuprins:

„Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispoziţiile privitoare la reprezentarea numai prin acţionari.“

29.Articolul 87 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării.“

30.La articolul 87, după alineatul 2 se introduc patru alineate, cu următorul cuprins:

„Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.

Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.

Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatele precedente.

După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.“

31.Articolul 89 alineatul 4 va avea următorul cuprins:

„Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.“

32.Articolul 92 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societăţii, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la alegerea lor, fie proporţional cu activul social net ce ar rezulta după ultimul bilanţ contabil aprobat, fie la valoarea medie de piaţă a acţiunilor din ultimul trimestru, înscrisă în cota bursei sediului social ori, în lipsă, a bursei locului cel mai apropiat sau, după caz, de pe o piaţă organizată extrabursieră.“

33.După articolul 94 se introduce articolul 94¹, cu următorul cuprins:

„Art. 94¹

O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unei societăţi comerciale, în condiţiile art. 94.

Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară.

Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească, în acelaşi timp, un înlocuitor.“

34.Articolul 95 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acţionarilor. Garanţia nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.“

35.Articolul 97 va avea următorul cuprins:

„Art. 97

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.

Deciziile în consiliul de administraţie se iau cu majoritatea membrilor prezenţi.“

35¹La articolul 98, alineatul 2 va avea următorul cuprins:

"Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie."

36.Articolul 101 va avea următorul cuprins:

„Art. 101

Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, dată în condiţiile prevăzute la art. 76.“

37.Articolul 107 alineatele 4 şi 5 vor avea următorul cuprins:

„A patra parte din capitalul social se dovedeşte prin depunerea acţiunilor la societăţi bancare din România ori la unităţi ale acestora, respectiv prin blocarea acţiunilor în cont în cazul acţiunilor emise în formă dematerializată.

Acţiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare şi dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acţionarilor la această adunare.“

38.După articolul 109 se introduce articolul 109¹, cu următorul cuprins:

„Art. 109¹

În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziţiei deţinute de aceştia, nu acţionează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre acţionarii minoritari are dreptul să introducă acţiune în numele societăţii, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.“

39.După articolul 111 se introduce articolul 111¹, cu următorul cuprins:

„Art. 111¹

Un cenzor extern independent, persoană fizică sau persoană juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii. În acest caz, dispoziţiile prezentei legi se completează cu dispoziţiile legii speciale.

Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.“

40.Articolul 114 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

„Cenzorii vor aduce la cunoştinţă administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.“

41.Articolul 118 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 25.000 lei.“

42.La articolul 118, după alineatul ultim se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

„Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont.“

43.Articolul 119 va avea următorul cuprins:

„Art. 119

Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin ofertă publică, definite ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, administratorii vor publica un prospect de emisiune, care va cuprinde:

a)denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii;

b)capitalul social şi rezervele;

c)data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus actului constitutiv;

d)situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat;

e)categoriile de acţiuni emise de societate;

f)suma totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta ori în acţiuni;

g)sarcinile ce grevează imobilele societăţii;

h)data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni.“

44.După articolul 119 se introduce articolul 119¹, cu următorul cuprins:

„Art. 119¹

În cazul în care obligaţiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, emiterea şi tranzacţionarea lor sunt supuse acelei legi.“

45.La articolul 120, după ultimul alineat se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

„Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor.“

46.La articolul 126, după alineatul 2 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

„Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.“

47.Articolul 127 alineatul 1 literele a) şi f) vor avea următorul cuprins:

„a)un registru al acţionarilor, care să arate, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată va fi ţinută de un registru independent privat al acţionarilor, conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori;“

„f)un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată va fi ţinută conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori.“

48.După articolul 128 se introduc articolele 128¹ şi 128², cu următorul cuprins:

„Art. 128¹

Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.

Art. 128²

Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.

Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.

Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.“

49.Articolul 132 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, împreună cu raportul administratorilor şi cenzorilor vor rămâne depuse la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acţionari.“

50.Articolul 133 va avea următorul cuprins:

„Art. 133

Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanţul contabil, însoţită de contul de profit şi pierderi, la administraţia financiară, anexând raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale.

Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiară, împreună cu actele menţionate la alineatul precedent vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.

Un anunţ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societăţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului, pentru societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.“

51.Articolul 140 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.“

52.Articolul 149 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Bilanţul contabil al societăţii şi contul de profit şi pierderi vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaţilor, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administraţia financiară. Un exemplar al bilanţului contabil şi al contului de profit şi pierderi, vizat de administraţia financiară, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului. Acesta va face anunţul prevăzut la art. 133 alineatul ultim.“

53.Articolul 151 se abrogă.

54.Titlul IV se va denumi „Modificarea actului constitutiv“ şi se modifică potrivit dispoziţiilor ce urmează:

55.Articolul 153 va avea următorul cuprins:

„Art. 153

Actul constitutiv poate fi OUG 32 1997 actualizată prin: asociaţi, cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute pentru încheierea lui.

Modificările privind mutarea sediului societăţii în altă localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea şi divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societăţii, dizolvarea şi lichidarea ei se vor menţiona în Registrul comerţului numai în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări se vor menţiona, cu respectarea dispoziţiilor legale, în baza rezoluţiei directorului Oficiului Registrului comerţului. Această rezoluţie are, în mod corespunzător, regimul legal al încheierii judecătorului delegat.

Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la Oficiul Registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la Oficiul Registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.

Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în această formă, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului.

În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.

Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.“

56.După articolul 153 se introduce articolul 153¹, cu următorul cuprins:

„Art. 153¹

Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.“

57.Articolul 154 va avea următorul cuprins:

„Art. 154

Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 34²⁸, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.“

58.După articolul 154 se introduce, în cadrul capitolului II „Reducerea sau mărirea capitalului social“, articolul 154¹, cu următorul cuprins:

„Art. 154¹

Capitalul social poate fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor sau părţilor sociale;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

a)scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;

b)restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea de capital şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;

c)alte procedee prevăzute de lege.

59.Articolul 155 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

„Orice creditor al societăţii, anterior publicării hotărârii, poate face opoziţie în termenul menţionat la alin. 1 şi în condiţiile art. 34²⁸.“

60.Articolul 155 alineatul 4 se abrogă.

61.După articolul 156 se introduce articolul 156¹, cu următorul cuprins:

„Art. 156¹

Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve şi utilizate pentru mărirea capitalului social.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.“

62.După articolul 158 se introduce articolul 158¹, cu următorul cuprins:

„Art. 158¹

Mărirea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, este supusă acelei legi.“

63.Articolul 159 va avea următorul cuprins:

„Art. 159

În caz de mărire a capitalului social, prin ofertă publică, administratorii sunt răspunzători solidar de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerţului, în vederea măririi capitalului social.“

64.Articolul 160 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Dacă mărirea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unu sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi.“

65.La articolul 160, după alineatul 1 se introduce un alineat, cu următorul cuprins:

„Aporturi în creanţe nu sunt admise.“

66.După articolul 161 se introduc articolele 161¹ şi 162², cu următorul cuprins:

„Art. 161¹

Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acţionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.

Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele măririi capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixării acesteia.

Pentru luarea hotărârii este necesară prezenţa a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

Art. 161²

Dreptul de preferinţă încetează, dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură.“

67.Articolul 163 va avea următorul cuprins:

„Art. 163

Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui achitate, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi integral în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale.

În acelaşi termen vor trebui achitate acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Dispoziţiile art. 64 alin. 3 şi ale art. 66 rămân aplicabile.“

68.Titlul V se va denumi „Excluderea şi retragerea asociaţilor“ şi se modifică potrivit dispoziţiilor ce urmează:

69.Articolul 165 alineatul 1 lit. b) va avea următorul cuprins:

„b)asociatul cu răspundere nelimitată faţă de care s-a deschis procedura lichidării judiciare sau care a devenit legalmente incapabil.“

70.După articolul 168 se introduce articolul 168¹, cu următorul cuprins:

„Art. 168¹

Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:

a)în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

b)cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;

c)în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal.“

71.Titlul VI se va denumi „Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale“ şi se modifică potrivit dispoziţiilor ce urmează:

„CAPITOLUL I

Dizolvarea societăţilor comerciale“

72.Articolul 169 va avea următorul cuprins:

„Art. 169

Societatea se dizolvă prin:

a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

b)imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;

c)declararea nulităţii societăţii;

d)hotărârea adunării generale;

e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;

f)deschiderea procedurii lichidării judiciare;

g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.“

73.După articolul 169 se introduce articolul 169¹, cu următorul cuprins:

„Art. 169¹

Societatea pe acţiuni se dizolvă:

a)În cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 110;

b)când capitalul social se micşorează sub minimul legal;

c)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.

Societatea în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul său social sau, după caz, al micşorării lui sub minimul legal.

Dispoziţiile alin. 1 şi 2 nu se aplică în cazul în care. În termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau micşorării capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde.

Dispoziţiile alin. 1 lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat.“

74.Articolul 170 va avea următorul cuprins:

„Art. 170

Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin deschiderea procedurii lichidării judiciare faţă de un asociat sau prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.

Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.“

75.După articolul 170 se introduce articolul 170¹, cu următorul cuprins:

„Art. 170¹

În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

Prevederile alin. 1 se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.

Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 167, până la publicarea schimbărilor intervenite.“

76.Articolul 171 va avea următorul cuprins:

„Art. 171

În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.

Noua hotărâre se menţionează în Registrul comerţului, după care Oficiul Registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 34²⁸.

77.După articolul 171 se introduce articolul 171¹, cu următorul cuprins:

„Art. 171¹

Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, în afară de cazul prevăzut la art. 169 lit. a).

Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 153, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

În cazul prevăzut la art. 169 alin. 1 lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura lichidării judiciare.“

78.Articolul 172 alineatul 1 va avea următorul cuprins:

„Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.“

79.Articolul 172 se completează cu un alineat final, cu următorul cuprins:

„Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.“

80.Articolul 173 alineatul 2 se abrogă.

81.După articolul 173 se introduc articolele 173¹, 173² şi 173³, cu următorul cuprins:

„Art. 173¹

În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 173²

Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societăţii către asociatul unic, fără lichidare.

Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi încetează existenţa la următoarele date:

a)dacă nu s-a făcut opoziţie, pe data expirării termenului de introducere a opoziţiei;

b)dacă s-a făcut opoziţie, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziţiei sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanţii acceptate de creditori sau a convenit cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

Art. 173³

La cererea camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii, în cazurile în care:

a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b)societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilanţul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul Registrului comerţului;

c)societatea şi-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asociaţii au dispărut sau nu au domiciliu ori reşedinţă cunoscută;

Dispoziţiile lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară anunţată organelor fiscale şi înscrisă în Registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.

Hotărârea tribunalului, prin care s-a pronunţat dizolvarea, se publică în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de largă răspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva societăţii.

Împotriva hotărârii orice persoană interesată poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului, societatea va fi radiată din Registrul comerţului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel.“

CAPITOLUL II

Fuziunea şi divizarea societăţilor

82.Articolul 174 va avea următorul cuprins:

„Art. 174

Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă.

Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenţa între două sau mai multe societăţi existente sau care iau, astfel, fiinţă.

Societatea nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau, astfel, fiinţă.

Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai daca nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.“

83.După articolul 174 se introduc articolele 174¹, 174², 174³, 174⁴ şi 174⁵, cu următorul cuprins:

„Art. 174¹

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 174²

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.

Art. 174³

În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a)forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;

b)fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;

c)stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor beneficiare;

d)modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e)raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei;

f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g)drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;

h)data bilanţului contabil de fuziune sau a bilanţului contabil de divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante;

i)orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.

Art. 174⁴

Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor.

Art. 174⁵

Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 34²⁸.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

Dispoziţiile art. 34²⁸ rămân aplicabile.“

84.Articolul 175 va avea următorul cuprins:

„Art. 175

Administratorii societăţilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziţia asociaţilor:

a)proiectul de fuziune sau de divizare;

b)darea de seamă a administratorilor, în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale;

c)raportul cenzorilor;

d)bilanţul contabil de fuziune sau bilanţul contabil de divizare;

e)evidenţa contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, şi repartizarea lor între societăţile beneficiare.

La societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se adaugă raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat, care îşi vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării.“

85.După articolul 175 se introduc articolele 175¹, 175², 175³,175⁴, 175⁵ şi 175⁶, cu următorul cuprins:

„Art. 175¹

În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 174⁵sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.

Art. 175²

Prin derogare de la prevederile art. 76, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 175³

Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în formă autentică, se înregistrează în Registrul comerţului sediului societăţii şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

„Art. 175⁴

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, la data înmatriculării în Registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

b)în celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.“

Art. 175⁵

În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

Art. 175⁶

Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-a încetat existenţa prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.

Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Aportul unei părţi din activul patrimoniului unei societăţi la una sau mai multe societăţi existente sau care iau, astfel, fiinţă, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societăţi la societăţile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 174 alin. 3.“

86.Titlul VII se va denumi „Lichidarea societăţilor“ şi se modifică potrivit dispoziţiilor ce urmează:

87.La articolul 177 se introduce un alineat, care va fi alineatul 1, cu următorul cuprins:

„Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi – persoane fizice ai societăţii lichidatoare – trebuie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii.“

88.La articolul 177 alineatele 1–4 devin alineatele 2–5.

89.După articolul 177 se introduce articolul 177¹, cu următorul cuprins:

„Art. 177¹

În cazul societăţilor comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de Legea protecţiei mediului, lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.“

90.Articolul 178 alineatul 1 litera e) va avea următorul cuprins:

„e)să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar şi în cazul deschiderii procedurii reorganizării şi lichidării judiciare.“

91.Articolul 179 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

„Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 34²⁸.“

92.Articolul 183 va avea următorul cuprins:

„Art. 183

Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul comerţului.

Radierea se poate face şi din oficiu.

Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii reorganizării şi lichidării judiciare faţă de societate.“

93.Articolul 185 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

„Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.“

94.Articolul 186 alineatul 2 va avea următorul cuprins:

„Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 34²⁸, în termen de 15 zile de la notificarea bilanţului contabil de lichidare şi a proiectului de repartizare.“

95.Articolul 186 alineatul final va avea următorul cuprins:

„După expirarea termenului prevăzut la alin. 2 sau după ce sentinţa asupra opoziţiei a rămas irevocabilă, bilanţul contabil de lichidare şi repartizarea se consideră aprobate şi lichidatorii sunt liberaţi.“

96.Articolul 187 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

„Dacă majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o, Împotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunţare.“

97.Articolul 189 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

„Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 34²⁸, în termen de 15 zile de la publicare.“

98.Articolul 191 alineatul ultim va avea următorul cuprins:

„Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 34²⁸.“

99.Titlul VIII se va denumi „Infracţiuni“

100.Articolul 194 va avea următorul cuprins:

„Art. 194

Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

a)prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului date neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţă, în tot sau în parte, asemenea date;

b)prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor un bilanţ contabil inexact sau date inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;

c)refuză să pună la dispoziţia experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 25 şi 34³, documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credinţă, să îndeplinească însărcinările primite.“

101.Articolul 195 va avea următorul cuprins:

„Art. 195

Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1.dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care-l ştie vădit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care acestea le deţin, la preţuri despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societăţii;

2.foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect;

3.se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii proprii;

4.răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea sau scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce-i aparţin, în scopul obţinerii pentru el sau pentru alte persoane a unui folos în paguba societăţii;

5.încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsă de bilanţ contabil ori contrarii celor rezultate din acestea;

6.încalcă dispoziţiile art. 131.“

102.Articolul 196 va avea următorul cuprins:

„Art. 196

Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1.emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente să fi fost achitate în întregime;

2.se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;

3.acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii;

4.predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral;

5.nu respectă dispoziţiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate;

6.emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără să cuprindă menţiunile cerute de lege.“

103.Articolul 197 va avea următorul cuprins:

„Art. 197

Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

1.îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;

2.îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociaţii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scuteşte de plata vărsămintelor ulterioare.“

104.Articolul 198 va avea următorul cuprins:

„Art. 198

Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:

1.încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 103;

2.nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 141 alin. 2;

3.începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;

4.emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată;

5.dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 85 sau ale art. 141 alin. 2.“

105.Articolul 199 va avea următorul cuprins:

„Art. 199

Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoacă adunarea generală, în cazurile în care este obligat prin lege.

Dispoziţiile art. 195 pct. 3 se aplică, în mod corespunzător, şi cenzorilor.“

106.Articolul 200 va avea următorul cuprins:

„Art. 200

Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 112 alin. 2, sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 34⁴.

Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispoziţiilor art. 112 alin. 2 şi ale art. 34⁴, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole.

Cu pedeapsa prevăzută ia alin. 1 se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercită funcţiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.“

107.Articolul 201 va avea următorul cuprins:

„Art. 201

Dispoziţiile art. 194–200 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intră în cadrul atribuţiilor sale.

Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută la art. 198 lichidatorul care face plăţi asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 179.“

108.Articolul 202 va avea următorul cuprins:

„Art. 202

Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei acţionarul sau deţinătorul de obligaţiuni, care:

1.trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorităţi în adunarea generală, în detrimentul altor acţionari sau deţinători de obligaţiuni;

2.votează, în adunări generale, în situaţia prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care nu-i aparţin în realitate;

3.în cazurile nepermise de lege, îşi ia – în schimbul unui avantaj material – obligaţia de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.

Persoana care determină pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei.“

109.Articolul 203 va avea următorul cuprins:

„Art. 203

Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaţiunile sale, statului român şi terţilor, cel care exercită un comerţ în favoarea şi pe seama unor societăţi constituite în ţară străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de lege pentru funcţionarea acelor societăţi în România.“

110.Articolul 204 va avea următorul cuprins:

„Art. 204

Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale – infracţiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sancţiunile acolo prevăzute.“

111.Articolele 205–207 şi art. 209 se abrogă.

111¹.Articolul 208 va avea următorul cuprins:

"Art. 208

Se pedepsesc cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancrută frauduloasă, constând în una dintre următoarele fapte:

a)falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidenţelor societăţii sau ascunderea unei părţi din activul societăţii; înfăţişarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societăţii, în alt act ori în bilanţul contabil a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşite în vederea diminuării aparente a valorii activelor;

b)înstrăinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăţi, a unei părţi însemnate din active."

112.Dispoziţiile Titlului IX „Dispoziţii finale şi tranzitorii“ se modifică potrivit dispoziţiilor ce urmează:

113.Articolele 210 şi 211 se abrogă.

114.Articolul 212 va avea următorul cuprins:

„Art. 212

Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale privatizate sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pe bază de statut.

Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta să ia naştere o societate comercială nouă.

Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi.“

115.Articolul 213 va avea următorul cuprins:

„Art. 213

Încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale.“

116.Articolul 216 va avea următorul cuprins:

„Art. 216

Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine.“

117.Articolul 217 se abrogă.

118.Articolul 218 va avea următorul cuprins:

„Art. 218

Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.“

119.Articolul 219 va avea următorul cuprins:

„Art. 219

Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale.“

120.Articolul 221 se abrogă.

121.Articolul 222 va avea următorul cuprins:

„Art. 222

Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-Legea 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.

Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin.“

122.Articolul 224 va avea următorul cuprins:

„Art. 224

Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.“

OUG 32 1997 actualizată prin:

Legea 195/1997 - privind aprobarea OUG 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 17 noiembrie 1997, Monitorul Oficial 335/1997;

Rectificare Monitorul Oficial 162/1997 din 18 iulie 1997, Monitorul Oficial 162/1997;

Art. II

Cuvintele contract de societateşi/sau statutdin tot cuprinsul legii, cu excepţia art. 5 şi art. 212 alin. 1, se înlocuiesc cu cuvintele act constitutiv.

Cuvintele vizat de instanţa în a cărei rază teritorială îşi are sediul societatea,din art. 119, se înlocuiesc cu cuvintele vizat de judecătorul delegat la Registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi are sediul societatea.

Cuvintele la instanţa în a cărei rază teritorială îşi are sediul societatea,din art. 124 alin. 2, se elimină.

OUG 32 1997 actualizată prin:

Legea 195/1997 - privind aprobarea OUG 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 17 noiembrie 1997, Monitorul Oficial 335/1997;

Art. III

Societăţile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.

Art. IV

Articolul 7 din Decretul-Legea 122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentanţelor societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice străine se modifică, eliminându-se din text sintagma: la Camera de Comerţ şi Industrie a României şi.

Art. V

Dispoziţiile art. 34⁹alineatul final din lege nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Se recomandă societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică să modifice denumirea de filială dată acestora.

Art. VI

Societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată existente, care nu au capitalul social minim prevăzut la art. 10 şi 11 din lege, au obligaţia să îl completeze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.

Majorarea capitalului social se va putea face şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi primelor legate de capital, inclusiv a diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalităţi permise de lege.

În locul completării capitalului social, societăţile prevăzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societăţii într-o altă formă la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Abrogat.

OUG 32 1997 actualizată prin:

Legea 314/2001 - pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale din 18 iunie 2001, Monitorul Oficial 338/2001;

OUG 16/1998 - pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din OUG 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 18 septembrie 1998, Monitorul Oficial 359/1998;

Legea 195/1997 - privind aprobarea OUG 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 17 noiembrie 1997, Monitorul Oficial 335/1997;

Art. VII

Cererile de înregistrare în Registrul comerţului sau de autorizare a funcţionării societăţilor comerciale, înregistrate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, vor fi soluţionate potrivit dispoziţiilor în vigoare la data înregistrării lor.

Art. VIII

Dispoziţiile legale referitoare la taxa de timbru şi la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplică în mod corespunzător şi recursului prevăzut la art. 34²⁶, precum şi opoziţiei prevăzute la art. 34²⁸, ca şi acţiunii de regularizare prevăzute la art. 34¹⁴ din lege.

Cererile introduse de camerele de comerţ şi industrie teritoriale, în temeiul prezentei ordonanţe de urgenţă, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.

Art. IX

Prezenta ordonanţă de urgenţă intră în vigoare în a 30-a zi de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României. Pe data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abrogă art. 237–250 şi art. 264–269 din Codul comercial.

Art. X

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se articolelor o nouă numerotare; totodată, se vor schimba trimiterile la alte articole în conformitate cu noua numerotare.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

Ministru de stat, ministrul reformei,

Ulm Spineanu

Ministru de stat, ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului,

Călin Popescu-Tăriceanu

Ministrul justiţiei,

Valeriu Stoica

Preşedintele Camerei de Comerţ şi Industrie a României,

George Cojocaru

← OUG 31 1998 - unificarea fondurilor componente ale bugetului...		OUG 49 2010 privind aprobarea scoaterii din rezervele de stat a... →

OUG 32 1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale

Comentarii despre OUG 32 1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale