Filiala
| Comentarii |
|
filiala, 1. în materie de societăţi comerciale: Dezmembrământ cu personalitate juridică al unei societăţi comerciale, constituit de către societatea-mamă, care deţine majoritatea capitalului social al filialei şi exercită un control asupra acesteia. F. este societate comercială cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate permise de lege (SRL, SA; SNC; SCS; SCA) şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă, având regimul juridic al formei de societate în care s-a constituit (art. 42 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). F. poate avea orice obiect de activitate, indiferent de forma juridică şi de obiectul de activitate al societăţii-mamă. în actul constitutiv al societăţii comerciale nu este necesară menţionarea expresă a posibilităţii de a înfiinţa f., legea impunând necesitatea acestei menţiuni doar în cazul subunităţilor fără personalitate juridică. Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic. 2. în materie de asigurări: F. este entitatea, persoană juridică, aflată faţă de societatea-mamă în una dintre următoarele situaţii:
i) societatea-mamă deţine direct şi/sau indirect majoritatea drepturilor de vot dintr-o filială;
ii) societatea-mamă are dreptul să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor unei filiale şi este în acelaşi timp acţionar sau asociat al acelei f.;
iii) societatea-mamă are dreptul de a exercita o influenţă dominantă asupra unei filiale la care este acţionar sau asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu persoana juridică respectivă sau a unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acelei persoane juridice, în situaţia în care legislaţia care guvernează statutul filialei permite existenţa unor astfel de clauze ori prevederi;
iv) societatea-mamă este acţionar sau asociat al unei filiale şi în ultimii 2 ani a numit singură, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea conducătorilor filialei; v) societatea-mamă este acţionar sau asociat al unei filiale şi controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau asociaţi, majoritatea drepturilor de vot în acea filială, precum şi orice entitate care, în opinia Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor, exercită o influenţă dominantă asupra unei alte entităţi. Toate f. directe sau indirecte sunt considerate filiale ale aceleiaşi societăţi-mamă, din punct de vedere al supravegherii consolidate (art. 2 B pct. 45 şi 28 din Legea nr. 32/2000). F. unei societăţi de asigurare nu poate avea decât forma juridică a societăţii pe acţiuni, singura formă de societate comercială admisă de legislaţia română în materia asigurărilor. Referitor la obiectul de activitate, trebuie ca f. să aibă calitatea de asigurător, adică să practice operaţiuni de asigurare sau de reasigurare.
Reguli aplicabile f. aparţinând unor societăţi-mamă guvernate de legi dintr-un stat terţ, precum şi privind dobândirea calităţii de acţionar semnificativ de către o societate-mamă: C.S.A. trebuie să informeze Comisia Europeană despre:
i) orice autorizaţie acordată unei filiale directe ori indirecte aparţinând uneia sau mai multor societăţi-mamă dintr-un stat terţ;
ii) orice achiziţie prin care o societate-mamă dobândeşte calitatea de acţionar semnificativ al unui asigurător persoană juridică română care îl transformă pe acesta într-o filială a acelei societăţi-mamă. Când o autorizaţie este acordată unei filiale directe sau indirecte a uneia sau mai multor societăţi-mamă dintr-un stat terţ, structura acelui grup trebuie să fie specificată într-un document remis C.S.A., pe care aceasta îl va transmite Comisiei Europene (art. 15^20 din Legea nr. 32/2000). V. societate comercială, capital social, sucursală, societate de asigurare.
FILIALĂ, dezmembrământ societar cu personalitate juridică. Legătura dintre societatea-mamă şi filială se face pe calea capitalului social, societatea-mamă fiind deţinătoarea majorităţii titlurilor de participare emise de filială. Fiind persoană juridică distinctă, filiala se supune regulilor privind constituirea, funcţionarea, dizolvarea şi lichidarea ca orice societate comercială.
