Art. 150 Sistemul unitar Societăţile pe acţiuni

Art. 150

(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44¹, sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 115.

(1¹) Abrogat.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte.

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007;

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;

Comentarii despre Art. 150 Sistemul unitar Societăţile pe acţiuni

Adina 11.09.2014

1. Pentru a proteja interesele societăţii şi, prin aceasta, ale tuturor acţionarilor şi persoanelor interesate, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale permite ca administratorii să înstrăineze sau să dobândească bunuri, în nume propriu, de la societate numai în anumite condiţii.

Astfel, potrivit alin. (1) al acestui articol, administratorii vor putea înstrăina, în nume propriu, bunuri către societate sau să dobândească, în nume propriu, bunuri de la societate, dacă acestea au o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai cu aprobarea adunării generale

Citește mai mult

extraordinare. Valoarea activelor nete ale societăţii se va raporta fie la situaţia financiară depusă de societate pentru anul precedent, fie, în cazul societăţilor nou-înfiinţate şi care nu au depus încă aceste situaţii financiare, la valoarea capitalului social subscris.

2. Nerespectarea acestor dispoziţii loveşte cu nulitate orice operaţiune de dobândire sau înstrăinare contemplată de prevederile alin. (1) al acestui articol.

Actul constitutiv va putea deroga de la aceste dispoziţii ale Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, fie în sensul stipulării unor condiţii mai puţin riguroase, fie în sensul înăspririi condiţiilor în care administratorii pot înstrăina către sau dobândi bunuri de la societate. Dacă aceste bunuri sunt înstrăinate de un fondator sau acţionar, în termen de cel mult doi ani de la data constituirii societăţii, atunci vor trebui să fie respectate şi condiţiile art. 44" Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, privind evaluarea acestor bunuri de către experţi autorizaţi şi realizarea publicităţii legale, prin intermediul registrului comerţului şi al Monitorului Oficial.

Pentru că Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale arată că aceste dispoziţii ale art. 150 sunt aplicabile sub rezerva dispoziţiilor art. 44", fără a face distincţie între alin. (1) şi alin. (2) ale acestui articol (şi pentru că unde legea nu distinge nici noi nu trebuie să distingem) rezultă că nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.

A se vedea și I.C.C.J., Secţia comercială, decizia nr. 1327 din 23 martie 2007 (sunt sancţionate cu nulitatea actele translative de proprietate încheiate între administratorul societăţii vânzătoare şi soţia acestuia, asociat unic al societăţii cumpărătoare, în lipsa acordării mandatului special pentru această operaţiune, prin aprobarea adunării generale extraordinare a asociaţilor).

3. Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale extinde aplicarea acestor prevederi atât sub raport obiectiv, cât şi subiectiv. Sub raport obiectiv, textul asimilează şi alte acte juridice dobândirii sau înstrăinării unor bunuri între societate şi administratori: închirierea şi leasingul. închirierea, fără a fi o înstrăinare a proprietăţii reprezintă o înstrăinare a folosinţei bunului, astfel încât produce efecte similare celor pe care legea urmăreşte să le elimine. Leasingul, fiind un contract de locaţie însoţit de opţiunea utilizatorului de a cumpăra bunul la sfârşitul contractului, poate produce aceleaşi consecinţe ale transferului de proprietate, astfel încât precauţia legiuitorului este legitimă.

Sub raport subiectiv, textul extinde aplicarea prevederilor alin. (1) şi alin. (1") şi asupra operaţiunilor în care sunt parte soţul administratorului ori rudele sau afinii acestuia, până la gradul al IV-lea inclusiv sau societăţi civile ori comerciale la care persoanele menţionate mai sus deţin anumite calităţi incriminate de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu excepţia cazului când societăţile comerciale implicate se află în raporturi de filiaţie.

Răspunde