Model de contract de societate (fără personalitate juridică)
| Comentarii |
|
Contract de societate
(fără personalitate juridică)
Părţile contractante
Părţile:
1. subsemnatul_,_domiciliat în_, posesor al CI seria nr. _ CNP_
2. subsemnatul ,_domiciliat în_, posesor al CI seria nr. _ CNP_
3. subsemnatul _, _ domiciliat în_, posesor al CI seria_nr. _ CNP_
au convenit încheierea prezentului contract de SOCIETATE CIVILĂ, în temeiul art. 1.881 şi urm. Noul Cod Civil, în condiţiile ce vor fi descrise în cele de mai jos:
Premisele contractului
Asocierea/societatea creată prin prezentul contract reprezintă o societate civilă fără personalitate juridică, neavând, în consecinţă, firmă socială şi patrimoniu social ce ar putea constitui gajul eventualilor creditori ai societăţii.
Asocierea este constituită pe baza libertăţii de voinţă a părţilor exprimată în prezentul contract şi este guvernată de următoarele principii:
- principiul independenţei juridice a fiecărui asociat (între asociaţi există un raport obligaţional intern, fără reflectare externă);
- principiul reciprocităţii intereselor asociaţilor;
- prioritatea conlucrării asociaţilor în vederea realizării scopului societăţii.
Art. 1. Obiectul contractului.
Obiectul prezentului contract îl reprezintă asocierea asociaţilor pentru desfăşurarea unei activităţi_prin contribuţia cu aporturi băneşti, bunuri şi cunoştinţe specifice cu scopul de a împărţi beneficiile şi de a folosi economia ce ar rezulta.
Art. 2. Durata contractului/societăţii.
Durata societăţii este de luni/ani, dar în niciun caz societatea nu poate înceta mai devreme de_
Art. 3. Aportul asociaţilor/capitalul social.
(1) Asociatul_aduce în societate următoarele bunuri: _
(2) Asociatul_aduce în societate următoarele bunuri:_
Pe lângă bunurile mai sus descrise, Asociatul_se obligă să presteze în favoarea societăţii servicii de _ u titlu de aport în cunoştinţe specifice.
(3) Asociatul _ se obligă să aducă în societate un aport în numerar, în sumă de_
(4) întrucât societatea nu are personalitate juridică, aporturile devin copro-prietatea asociaţilor, afară de cazul în care au convenit, în mod expres, că vor trece în folosinţa lor comună.
(5) Bunurile aportate nu pot fi înstrăinate pe toată durata contractului decât cu acordul tuturor asociaţilor. încălcarea acestei obligaţii atrage sancţiunea excluderii din societate a asociatului în cauză.
Fiecare dintre asociat se preocupă pentru a nota în registrele de publicitate (carte funciara, registrul comerţului, AEGRM etc.) afectaţiunea specială a bunurilor aportate în prezenta societate, pentru realizarea opozabilităţii faţă de terţi.
(6) La încetarea contractului, bunurile ce au fost aduse cu titlu de aport, precum şi cele ce vor rezulta din asociere, vor fi restituite asociaţilor.
Art. 4. Capitalul social.
(1) Totalitatea bunurilor aduse cu titlu de aport în societate formează capitalul social al societăţii.
(2) Capitalul social se divide în părţi de interes egale.
(3) Fiecare asociat va primi un număr de părţi de interes corespunzător aporturilor aduse.
Art. 5. Majorarea capitalului social.
Capitalul social poate fi majorat în condiţiile stabilite de lege pe baza hotărârii adunării asociaţilor prin aport în numerar, prin aport în bunuri şi prin aporturi în prestaţii şi cunoştinţe specifice, precum şi prin folosirea parţială sau totală a profitului obţinut.
Art. 6. Reducerea capitalului social.
Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării asociaţilor, în care se vor arăta motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Art. 7. Cesiunea părţilor de interes.
(1) Cesiunea parţială sau totală a părţilor de interes se va putea face oricând de către unul dintre asociaţi către celălalt, iar cesiunea către persoane din afara societăţii se poate efectua numai cu acordul tuturor asociaţilor.
(2) în caz de forţă majoră sau deces al unuia dintre asociaţi, societatea va continua cu moştenitorii legali ai acestuia, în lipsa moştenitorilor testamentari, în condiţiile legii.
(3) în caz de forţă majoră sau deces a tuturor asociaţilor, societatea va continua cu moştenitorii legali ai acestora, în lipsa moştenitorilor testamentari, în condiţiile legii.
Art. 8. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor
A. Drepturile asociaţilor
Fiecare asociat are următoarele drepturi:
- dreptul de a participa la profitul societăţii, proporţional cu părţile de interes pe care le deţine;
- dreptul de a cere executarea obligaţiilor de către ceilalţi asociaţi;
- dreptul de a participa la conducerea şi administrarea societăţii;
- dreptul de a participa la adunările asociaţilor şi la adoptarea deciziilor societăţii;
- dreptul de a fi informat în legătură cu orice aspect care priveşte societatea;
- dreptul de a dobândi bunuri şi foloase din societate;
- dreptul de a folosi bunurile şi fondurile de bani ale societăţii în condiţiile
stabilite în prezentul contract;
- dreptul de a dobândi proprietatea bunurilor ce vor rezulta din societate proporţional cu părţile de interes deţinute;
- dreptul de a solicita încetarea contractului de societate;
- dreptul de a se retrage din societate;
- la încetarea contractului, precum şi cu prilejul retragerii din societate, dreptul de primi bunurile pe care le-a adus cu titlu de aport în societate;
- dreptul de a i se restitui cheltuielile făcute pentru societate şi de a fi despăgubit pentru eventualele prejudicii suferite în legătură cu societatea;
B. Obligaţiile asociaţilor
Asociaţii au următoarele obligaţii:
- de a aduce aportul cu care s-a obligat;
- obligaţia de a participa la eventualele pierderi ale asociaţiei proporţional cu părţile de interes deţinute;
- obligaţia de a nu face concurenţă societăţii;
- obligaţia de a păstra confidenţialitatea operaţiunilor pe care le derulează societatea;
Art. 9. Participarea la profit şi pierderi.
(1) Repartizarea beneficiilor şi pierderilor rezultate din operaţiunile desfăşurate în baza prezentului contract de societate se va face după cum urmează:
- asociatul_are o cotă de % din profitul sau pierderile societăţii;
- asociatul_are o cotă de % din profitul sau pierderile societăţii;
- asociatul are o cotă de_% din profitul sau din pierderile
societăţii.
Art. 10. Conducerea şi administrarea societăţii.
(1) Toate părţile contractante/toţi asociaţii formează adunarea asociaţilor;
(2) Adunarea asociaţilor decide în toate problemele societăţii cu excepţia celor date în competenţa altor persoane;
(3) Adunările asociaţilor se întrunesc ori de câte ori este nevoie pentru a lua hotărâri în probleme importante ce nu pot fi amânate.
Art. 11. Convocarea adunărilor asociaţilor.
(1) Adunarea asociaţilor se convoacă de către administratori, din proprie iniţiativă sau la cererea oricărui asociat, indiferent de cota deţinută la capitalul social.
(2) Adunarea asociaţilor se convoacă prin scrisori recomandate cu aviz de confirmare, telex sau fax, mail, sau alte mijloace de comunicare, la sediul sau domiciliul asociaţilor, cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată.
(3) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor.
(4) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea prezentului contract, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Art. 12. Hotărârile adunării asociaţilor.
(1) Pentru validarea deliberărilor adunării asociaţilor este necesară prezenţa tuturor asociaţilor, iar hotărârile să fie luate cu unanimitate.
(2) Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la alin. precedent, asociaţii convin ca toate actele, măsurile şi operaţiunile urgente să fie întreprinse de către oricare dintre administratori sau de către asociaţii desemnaţi în acest scop.
(3) în aceleaşi condiţii se va efectua şi plata taxelor, impozitelor, accizelor şi a oricăror alte taxe către diferite instituţii ale statului.
Art. 13. Reguli generale privind modul de exercitare a votului.
(1) Hotărârile adunării asociaţilor, se iau prin vot deschis, afară de cazul când legea prevede în mod expres votul secret.
(2) Modalitatea de exercitare a votului poate fi verbală sau scrisă pe suport de hârtie ori pe suport electronic.
(3) Procesul verbal al şedinţei Adunării asociaţilor se va întocmi de către secretari, care vor consemna participarea, ordinea de zi, hotărârile luate cu menţiunea votării, precum şi alte date necesare a fi menţionate - din proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor.
(4) Procesul verbal al şedinţei va fi semnat de toţi asociaţii şi se va păstra pe toată durata societăţii.
(5) Hotărârile Adunării asociaţilor, luate în limitele legii şi ale prezentului contract, sunt obligatorii pentru toţi asociaţii.
Art. 14. Atribuţiile adunării asociaţilor.
Principalele atribuţii ale adunării asociaţilor sunt:
- să discute, sa aprobe sau să modifice strategiile de lucru, obiectivele şi scopul societăţii;
- va hotărî problemele curente ale societăţii, altele decât cele ce cad în competenţa administratorilor
- alege administratorii;
-fixează remuneraţia cuvenită administratorilor.
- pronunţarea asupra gestiunii administratorilor;
- stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programului de activitate, pe exerciţiul financiar următor;
- înstrăinarea, gajarea, sau închirierea activelor societăţii;
- fixarea profitului şi modul de distribuire a acestuia;
- schimbarea formei juridice a societăţii;
- mutarea sediului societăţii;
- schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
- majorarea capitalului social;
- reducerea capitalului social;
- fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
- dizolvarea anticipată a societăţii;
- oricare altă modificare a prezentului contract sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării asociaţilor.
Toate hotărârile Adunării asociaţilor vor fi adoptate cu unanimitate de voturi.
Art. 15. Administrarea societăţii.
(1) Societatea este administrată de_, născut la data de _, în domiciliat în_identificat cu CI seria nr. eliberată de_ la data de_, CNP_şi
_, născut la data de_, în_, domiciliat_. identificat cu CI seria_ nr._ eliberată de_la data de_, CNP_.
(2) în relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către administratori. Durata mandatului este nelimitată.
(3) în contractele încheiate cu terţii, societatea va putea fi angajată numai prin semnătura ambilor administratori.
(4) Administratorii au ca atribuţii:
- stabilesc strategia realizării obiectivelor şi scopului societăţii;
- supun Adunării asociaţilor spre informare şi aprobare raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;
- rezolvă orice problemă pentru bunul mers al societăţii;
- angajează societatea în raporturile cu terţii prin încheierea de acte juridice, efectuând şi încasând plăţile de orice fel şi prin orice mijloace şi modalităţi de plată;
- convoacă adunările asociaţilor;
- orice altă sarcină dată de adunarea asociaţilor.
Actele de dispoziţie cu privire la bunurile societăţii vor fi putea fi încheiate numai prin semnătura ambilor administratori cu acordul prealabil al tuturor asociaţilor.
Art. 16. Răspunderea asociaţilor.
(1) Obligaţiile societăţii asumate faţă de terţi vor fi acoperite din capitalul social şi din celelalte bunuri aparţinând societăţii;
(2) Dacă bunurile societăţii nu sunt îndestulătoare pentru executarea obligaţiilor, fiecare asociat va răspunde faţă de creditorul societăţii cu propriile sale bunuri proporţional cu aportul său la patrimoniul social;
(3) Creditorul personal al unui asociat, în măsura în care nu s-a putut îndestula din bunurile proprii ale acestuia, va putea cere să i se atribuie partea ce se cuvine debitorului său din bunurile comune ale asociaţilor.
Art. 17. Forţa majoră.
(1) Forţa majoră exonerează de răspundere părţile, în cazul neexecutării parţiale sau totale a obligaţiilor asumate prin prezentul contract. Prin forţă majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil, apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să execute total sau parţial obligaţiile asumate.
(2) Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să o aducă la cunoştinţa celeilalte părţi, în scris, în maximum 5 (cinci) zile de la apariţie, iar dovada forţei majore, împreună cu avertizare asupra efectelor şi întinderii posibile a forţei majore, se va comunica în maximum 15 (cincisprezece) zile de la apariţie. Data de referinţă este data ştampilei poştei de expediere. Dovada va fi certificată de Camera de Comerţ şi Industrie sau alt organism abilitat de legea statului care o invocă.
(3) Partea care invocă forţa majoră are obligaţia să aducă la cunoştinţa celeilalte părţi încetarea cauzei acesteia în maximum 15 (cincisprezece) zile de la încetare.
(4) Dacă aceste împrejurări şi consecinţele lor durează mai mult de 6 (şase) luni, fiecare partener poate renunţa la executarea contractului. în nici un caz, nici una din părţi nu are dreptul de a cere despăgubiri de la cealaltă parte, dar ele au îndatorirea de a-şi onora toate obligaţiile până la această dată.
Art. 18. Modificarea contractului.
Orice modificare a prezentului contract pentru a fi valabilă şi aptă să producă efecte juridice trebuie consemnată în scris, sub formă de act adiţional.
Art. 19. Încetarea contractului/dizolvarea şi lichidarea societăţii.
(1) Prezentul contract încetează şi societatea se dizolvă prin:
- expirarea duratei pentru care a fost încheiat;
- realizarea obiectului societăţii sau imposibilitatea realizării acestuia;
- consimţământul tuturor asociaţilor;
- hotărârea instanţei pentru motive legitime şi temeinice;
- nulitatea societăţii;
- orice alte cauze prevăzute de lege sau stabilite de către asociaţi.
(2) La încetarea contractului, societatea va intra în lichidare.
(3) Lichidarea societăţii se va face după regulile prevăzute de art. 1.941-1948 din Codul civil.
Art. 20. Litigii.
(1) Litigiile care se vor naşte din prezentul contract sau în legătură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desfiinţarea lui vor fi soluţionate pe cale amiabilă.
(2) Dacă părţile nu vor ajunge la o înţelegere amiabilă, atunci litigiile vor fi înaintate spre soluţionare instanţei judecătoreşti competente din_
(3) Legea aplicabilă este legea română.
Art. 21. Corespondenţa părţilor.
Orice date şi informaţii ce au legătură cu contractul se vor comunica prin poştă prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, sau prin email ori fax la următoarele adrese:
a. pentru asociatul_:
- tel._
- fax._
- email_
b. pentru asociatul:
- tel._
- fax._
- email_
Asociaţii_
| ← Model de contract de transport de marfă | Model de contract de asociere în participaţie → |
|---|
