Regulament ASF nr. 5/2015 - listarea pe o piaţă dintr-un stat membru, prin intermediul titlurilor de interes, a acţiunilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România

Prezentul regulament stabilește norme aplicabile în situația listării pe o piață dintr-un stat membru, prin intermediul titlurilor de interes, a acțiunilor admise la tranzacționare pe o piață reglementată din România, emise de o societate cu sediul în România.

(1) Termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, și în reglementările emise în aplicarea acesteia de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare și de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F.

(2) De asemenea, în sensul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a) acțiuni - acțiunile emise de o societate cu sediul în România;

b) acționar - persoana fizică sau entitatea de drept public ori privat care deține direct sau indirect:

(i) acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;

(ii) acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei/altor persoane fizice sau entități juridice;

(iii) titluri de interes, caz în care titularul titlurilor de interes este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de titlurile de interes aferente;

c) depozitar central - entitatea definită conform art. 146 alin. (1) din Legea nr. 297/2004, care efectuează operațiuni de depozitare a acțiunilor, precum și operațiuni de registru pentru emitentul definit la lit. d);

d) emitent - emitentul acțiunilor;

e) emitent al titlurilor de interes aferente acțiunilor - entitatea care a emis titlurile de interes aferente acțiunilor;

f) titluri de interes aferente acțiunilor (titluri de interes) - instrumente echivalente acțiunilor care, pe lângă drepturile și obligațiile aferente acțiunilor pe care le reprezintă, conferă deținătorului posibilitatea de a efectua decontările printr-un sistem electronic guvernat de legislația unui stat membru care prevede că decontarea acțiunilor prin sistemul de compensare-decontare se face doar prin intermediul respectivelor titluri de interese; un titlu de interes reprezintă o acțiune.

(1) Acțiunile reprezentate în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislația unui stat membru, prin titluri de interes, vor fi înregistrate într-un cont global special deschis pe numele emitentului de titluri de interes și pe seama deținătorilor de titluri de interes în sistemul depozitarului central, dacă emitentul titlurilor de interes este un participant la sistemul acestuia, sau, după caz, în sistemul unui participant al depozitarului central al cărui client este emitentul titlurilor de interes, distinct de orice alt cont în care sunt înregistrate dețineri de acțiuni care nu sunt reprezentate prin titluri de interes.

(2) Acțiunile ce vor fi reprezentate în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislația altui stat membru, prin titluri de interes, sunt indisponibilizate în contul special prevăzut la alin. (1), astfel încât acestea să nu poată fi transferate altfel decât în condițiile prevăzute la alin. (3). Emiterea titlurilor de interes în scopul facilitării decontării acțiunilor printr-un sistem electronic de compensare-decontare guvernat de legislația altui stat membru se face numai în condițiile indisponibilizării acțiunilor aferente. Retragerea titlurilor de interes din sistemul de compensare-decontare se face numai în condițiile ridicării indisponibilizării pentru acțiunile din contul prevăzut la alin. (1).

(3) Ulterior deschiderii contului prevăzut la alin. (1), emiterea titlurilor de interes și retragerea acestora din sistemul de compensare-decontare menționat la alin. (1) se vor realiza cu respectarea prevederilor alin. (4)-(9), fără nicio altă restricție.

(4) Depozitarul central poate opera transferuri asupra valorilor mobiliare, necesare emiterii/retragerii titlurilor de interes.

(5) Transferurile menționate la alin. (4) se pot realiza între conturile aceluiași participant sau, după caz, între conturile a 2 participanți în sistemul depozitarului central.

(6) Emiterea de titluri de interes se realizează în baza cererii deținătorului de acțiuni, în conformitate cu și în condițiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes, și a confirmării de către depozitarul central sau, după caz, de către participantul la sistemul depozitarului central a efectuării transferului acțiunilor în contul special menționat la alin. (1), precum și a indisponibilizării acțiunilor respective.

(7) În cazul retragerii titlurilor de interes din sistemul de compensare-decontare menționat la alin. (1) la cererea deținătorului titlurilor de interes respective, transmise în conformitate cu și în condițiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes, emitentul titlurilor de interes trebuie să notifice, fără întârziere, depozitarul central sau, după caz, participantul la sistemul depozitarului central cu privire la primirea unei cereri de retragere, astfel încât să se poată ridica indisponibilizarea pentru acțiunile aferente în vederea realizării transferului, conform alin. (5), din contul special într-un alt cont, pe numele persoanei care deținea titlurile de interes, obiect al cererii de retragere.

(8) Fiecare operațiune de indisponibilizare, respectiv de ridicare a indisponibilizării pentru acțiunile reprezentate prin titlurile de interes prin transferul acestora în sau din contul special, în sensul alin. (4)-(7), se va reflecta în sistemul depozitarului central în baza instrucțiunilor de tip "livrare fără plată" fără schimbarea dreptului de proprietate, transmise de participantul/participanții implicat/implicați.

(9) Instrucțiunile de transfer prevăzute la alin. (6) și (7) vor avea întotdeauna la bază și vor fi conforme cu cererea de emitere/retragere, emitentul de titluri de interes fiind obligat să emită/să retragă titlurile de interes, fără întârziere, imediat după înregistrarea transferurilor.

(1) Prevederile art. 51 alin. (1) lit. b) și art. 53 alin. (1) din Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările și completările ulterioare, nu sunt aplicabile în situația în care participantul la depozitarul central deschide un cont în numele emitentului de titluri de interes și pe seama deținătorilor de titluri de interes, în care sunt înregistrate și indisponibilizate acțiunile reprezentate, în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislația unui stat membru, prin respectivele titluri de interes.

(2) În cazul contului global special în care sunt evidențiate acțiunile reprezentate prin titluri de interes, menționat la art. 3 alin. (1), obligația de raportare efectuată conform prevederilor art. 146 alin. (6) și (7) din Legea nr. 297/2004 este îndeplinită prin furnizarea către depozitarul central a informațiilor privind emitentul titlurilor de interes.

(1) Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor reprezentate în sistemul de compensare-decontare guvernat de legislația unui stat membru, prin titluri de interes, revin deținătorilor titlurilor de interes. Emitentul de titluri de interes va acționa exclusiv în baza instrucțiunilor date de către deținătorii de titluri de interes și numai în limita acestora și facilitează primirea și exercitarea de către deținătorii de titluri de interes a drepturilor aferente acțiunilor corespunzătoare respectivelor titluri de interes, în conformitate cu și în condițiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes și din prezentul regulament.

(2) Emitentul de titluri de interes este responsabil integral pentru acțiunile efectuate în baza instrucțiunilor date de către deținătorii de titluri de interes și numai în limita acestora, precum și în cazul în care nu acționează conform acestor instrucțiuni, în toate cazurile, în conformitate cu și în condițiile prevederilor din documentele de emisiune a titlurilor de interes.

(3) Emitentul de titluri de interes este răspunzător pentru reflectarea asupra titlurilor de interes a tuturor evenimentelor corporative care se răsfrâng asupra acțiunilor aferente.

(1) Prevederile art. 116 alin. (1), (1¹), (2) și (6) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare, (denumit în continuare Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare), se aplică în mod corespunzător și în cazul deținătorilor de titluri de interes și al persoanelor care au dețineri constituite atât din acțiuni, cât și din titluri de interes.

(2) Pentru calcularea drepturilor de vot deținute de o persoană conform alin. (1) se ia în considerare și numărul de acțiuni corespunzătoare titlurilor de interes deținute.

(3) Deținătorul titlurilor de interes are obligația de a informa cu privire la atingerea, depășirea sau scăderea sub pragurile prevăzute la art. 116 alin. (1) din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare, în mod concomitent, emitentul acțiunilor reprezentate prin respectivele titluri de interes, A.S.F. și piața reglementată pe care se tranzacționează acțiunile, în termenul prevăzut la art. 116 alin. (1) din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare.

(4) Emitentul acțiunilor reprezentate prin titluri de interes care a primit o informare potrivit alin. (3) trebuie să aducă la cunoștința publicului respectiva operațiune în conformitate cu art. 105 alin. (3¹) din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare, în maximum 3 zile lucrătoare de la primirea respectivei informări.

Prevederile art. 203 din Legea nr. 297/2004 se aplică în mod corespunzător și în cazul deținătorilor de titluri de interes, cu luarea în considerare a numărului de acțiuni deținute de aceștia, inclusiv a celor reprezentate prin titluri de interes.

(1) Emitentul titlurilor de interes în numele căruia sunt înregistrate acțiunile reprezentate prin respectivele titluri de interes are calitatea de acționar în înțelesul și în vederea aplicării Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul nr. 6/2009.

(2) Accesul emitentului de titluri de interes la adunarea generală a acționarilor se realizează în condițiile art. 243 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.

Emitentul de titluri de interes este responsabil integral pentru informarea corectă, completă și la timp a deținătorilor de titluri de interes, cu respectarea dispozițiilor înscrise în documentele de emisiune a titlurilor de interes, cu privire la documentele și materialele informative aferente unei adunări generale a acționarilor, puse la dispoziția acționarilor de către emitentul acțiunilor.

(1) Emitentul titlurilor de interes votează în adunarea generală a acționarilor în conformitate și în limita instrucțiunilor deținătorilor de titluri de interes care au această calitate la data de referință stabilită conform art. 2 lit. d) din Regulamentul nr. 6/2009, precum și cu respectarea dispozițiilor înscrise în documentele de emisiune a titlurilor de interes.

(2) Prin derogare de la prevederile art. 14 alin. (5) din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de titluri de interes poate, în adunarea generală a acționarilor aceluiași emitent, să exprime pentru unele dintre acțiunile reprezentate prin titluri de interes voturi diferite de cele exprimate pentru alte acțiuni reprezentate prin titluri de interes.

(3) La calcularea cvorumului de prezență în cadrul unei adunări generale a acționarilor se iau în calcul numai acele acțiuni pentru care emitentul de titluri de interes își exprimă votul în adunarea generală a acționarilor, inclusiv prin exprimarea unor opțiuni de "abținere", în conformitate cu instrucțiunile primite potrivit alin. (1). Emitentul de titluri de interes comunică emitentului acțiunilor, la momentul calculării cvorumului de prezență în cadrul adunării generale a acționarilor, procentul de drepturi de vot aferente acțiunilor reprezentate prin titluri de interes pentru care își va exprima votul în adunarea generală a acționarilor.

În vederea exercitării de către un deținător de titluri de interes a drepturilor și obligațiilor ce îi revin în legătură cu o adunare generală a acționarilor, respectivul deținător de titluri de interes va transmite entității la care are deschis contul său de titluri de interes instrucțiunile de vot cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, astfel încât respectivele informații să poată fi transmise emitentului de titluri de interes.

Prin derogare de la prevederile art. 14 alin. (4) prima teză din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de titluri de interes poate să împuternicească pe fiecare dintre deținătorii de titluri de interes de la care a primit instrucțiuni în conformitate cu art. 10 alin. (1) sau pe orice terț să participe și să voteze la o adunare generală a acționarilor.

În vederea exercitării dreptului prevăzut la art. 7 din Regulamentul nr. 6/2009, emitentul de titluri de interes prezintă emitentului acțiunilor o declarație pe propria răspundere din care să rezulte procentul din capitalul social pentru care exercită acest drept, procent ce se va calcula exclusiv cu luarea în considerare a numărului de acțiuni corespunzătoare deținerilor de titluri de interes ale persoanelor care au dat instrucțiuni.

(1) Emitentul acțiunilor plătește dividendele emitentului de titluri de interes proporțional cu deținerile acestuia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende, în aceleași condiții și cu respectarea aceleiași proceduri ca în cazul celorlalți acționari. Emitentul de titluri de interes este responsabil integral pentru ca sumele rezultând în urma plății dividendelor astfel primite să revină deținătorilor de titluri de interes, proporțional cu deținerile acestora la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor care a aprobat distribuirea respectivelor dividende.

(2) Regula prevăzută la alin. (1) se aplică în cazul tuturor evenimentelor corporative în legătură cu acțiunile reprezentate prin titluri de interes.

(3) Emitentul acțiunilor are obligația să facă publice rapoartele prevăzute de cap. III al titlului IV din Regulamentul nr. 1/2006, cu modificările și completările ulterioare, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3¹) și art. 122 alin. (2) din același regulament.

În vederea îndeplinirii atribuțiilor sale de supraveghere și protecție a investitorilor, A.S.F. este în drept să solicite emitentului titlurilor de interes documentele și informațiile din care rezultă deținerile și identitatea deținătorilor de titluri de interes, inclusiv, dacă este cazul, instrucțiunile date de aceștia emitentului titlurilor de interes.

Emiterea de titluri de interes se realizează cu acordul emitentului acțiunilor.

Nerespectarea prevederilor prezentului regulament se sancționează potrivit dispozițiilor titlului X din Legea nr. 297/2004.

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul A.S.F., precum și pe site-ul acesteia și intră în vigoare la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.