ICCJ. Decizia nr. 4091/2012. Civil. Retragere asociat. Recurs
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA A II-A CIVILĂ
Decizia nr. 4091/2012
Dosar nr. 416/1/2012
Şedinţa publică de la 23 octombrie 2012
Deliberând asupra recursului de faţă, din actele şi lucrările dosarului constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunţată de Tribunalul Maramureş în Dosarul nr. 4031/100/2007 s-a admis acţiunea precizată, formulată de reclamanta M.C.M. împotriva pârâtei SC E. SRL Baia Sprie şi în consecinţă s-a obligat pârâta la plata sumei de 1.481.693,1 RON reprezentând contravaloarea părţilor sociale care au aparţinut antecesorului reclamantului M.H.R., precum şi plata sumei de 23.927,31 RON cheltuieli de judecată compensând restul cheltuielilor. Totodată s-a respins acţiunea faţă de pârâţii W.B.A.E., M.L.R.A., M.T.I.M., V.A.H.J.M.G. şi s-a constatat că cheltuielile cu procedura pentru pârâţii din Belgia au fost achitate.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa de fond a reţinut, în rezumat, că, în conformitate cu prevederile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, modificată, privind societăţile comerciale în cazul dobândirii unor părţi sociale prin succesiune, plata acestor părţi sociale către succesori se face conform ultimului bilanţ, în accepţiunea tribunalului ultimul bilanţ care trebuia luat în calcul la stabilirea drepturilor băneşti avansate reclamantei este bilanţul din 2007. Tribunalul a considerat că „ultimul bilanţ"; avut în vedere de legiuitor este cel care a fost „aprobat"; inclusiv de asociatul a cărei succesiune este la originea litigiului. Aprobările de bilanţ tăcute de asociaţii rămaşi după decesul celui care a fost reclamant la momentul introducerii acţiunii nu poate să stea la temeiul calculării contravalorii părţilor sociale ale defunctului deoarece şi implicit cuprinde valorificarea de acte şi fapte întâmplate după deces care nu este firesc să aibă vreo influenţă asupra întinderii drepturilor unei persoane decedate.
La stabilirea drepturilor băneşti cuvenite asociatului decedat instanţa nu s-a putut rezuma la valorile de înregistrare ca şi bază de pornire pentru stabilirea activului net contabil. S-a apreciat de către tribunal că este nevoie de o reevaluare la preţ de circulaţie a mijloacelor fixe este unanim acceptată de practică şi teoria de specialitate.
În condiţiile în care asociaţii rămaşi după decesul numitului M.H.R. nu au exprimat o opţiune clară privind soarta părţilor rămase care au aparţinut defunctului, menţionând în art. 3 din hotărârea asociaţilor fie redistribuirea între asociaţi fie reducerea capitalului social, instanţa nu a putut dispune asupra structurii capitalului social al pârâtei.
Împotriva sentinţei civile nr. 1128 din 24 martie 2010 a Tribunalului Maramureş a declarat apel pârâta SC E. SRL Baia Sprie prin administrator M.L.R.
Prin decizia civilă nr. 116 din 28 septembrie 2010 a Curţii de Apel Cluj a fost admis apelul declarat de pârâta SC E. SRL în contradictoriu cu intimata M.C.M. împotriva sentinţei civile nr. 1128 din 24 martie 2010 pronunţată în Dosarul nr. 4031/100/2007 al Tribunalului Maramureş pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 RON reprezentând contravaloarea părţilor sociale care au aparţinut antecesorului reclamantei M.C.M.
A fost obligată pârâta SC E. SRL la plata sumei de 6.000 RON cheltuieli parţiale de judecată în prima instanţă.
A fost menţinut restul dispoziţiilor sentinţei.
A fost obligată intimata să plătească apelantei suma de 11.478 RON cheltuieli de judecată în apel.
Pentru a hotărî astfel, Curtea de Apel a reţinut, în rezumat, următoarele:
Cu privire la motivele de desfiinţare a hotărârii judecătoreşti apelate urmată de trimiterea cauzei spre rejudecare la Tribunalul Maramureş, instanţa de apel a reţinut că nici unul dintre motivele invocate nu este întemeiat. Astfel, în nici un caz prima instanţă nu a depăşit limitele investirii sale, ci dimpotrivă a acordat reclamantei-intimate suma cerută prin precizarea de acţiune din data de 10 martie 2010.
Cu privire la al doilea motiv de desfiinţare al sentinţei invocat de către apelantă, legat de nesoluţionarea fondului deoarece prima instanţă nu s-a pronunţat pe cererea de stabilire a structurii capitalului social în urma reducerii numărului de asociaţi, instanţa de apel a reţinut că nici acest motiv nu este unul întemeiat deoarece face abstracţie de precizarea cererii de chemare în judecată impusă de decesul reclamantului iniţial cu moştenitorii asociatului decedat. Precizarea de acţiune pe care instanţa s-a pronunţat nu conţine o cerere de stabilire a modului de repartizare a părţilor sociale între asociaţi. Mai mult, analiza textului pe care reclamanta şi-a întemeiat precizarea de acţiune care a fixat cadrul procesual, art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 nu impune nici o obligaţie pentru instanţă de a se pronunţa cu privire la acest aspect, aşa cum impunea textul legal pe care reclamantul iniţial şi-a întemeiat cererea de chemare în judecată [art. 226 alin. (2) din Legea nr. 31/1990].
În opinia instanţei de apel, existenţa pe rolul instanţelor din Belgia a unui litigiu cu acest obiect nu blochează accesul la justiţie al reclamantei aşa încât cererea de chemare în judecată precizată de către reclamantă să fie considerată inadmisibilă.
Cu privire la fondul raportului juridic dedus judecăţii instanţa de apel a reţinut că soluţionarea legală şi temeinică a cauzei pleacă tocmai de la analiza textului incident care este imperativ cu privire la două elemente: obligaţia de a face plata prin simpla dovadă a calităţii de succesor dacă nu există clauză de continuare cu moştenitorii şi raportarea la ultimul bilanţ contabil aprobat. Speculaţiile cu privire la ce se înţelege prin ultimul bilanţ contabil aprobat au fost apreciate ca lipsite de consistenţă deoarece în opinia instanţei textul nu se poate referi la altceva decât la ultimul bilanţ contabil aprobat anterior decesului asociatului sau altfel spus la ultimul bilanţ contabil aprobat inclusiv de către acesta, tară a lua în calcul evoluţia economică ulterioară a societăţii comerciale.
Pe de altă parte, s-a apreciat că, prin prisma dispoziţiilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, moştenitorul are dreptul la contravaloarea părţilor sociale aşa cum rezultă din ultimul bilanţ contabil fără posibilitatea vreunei reevaluări a activelor prin raportare la momentul efectuării raportului din expertiză sau la orice alt moment ulterior.
Pentru toate aceste considerente, în baza dispoziţiilor art. 296 C. proc. civ., instanţa a admis apelul declarat de pârâta SC E. SRL împotriva sentinţei civile nr. l 128 din 24 martie 2010 pronunţată în Dosarul nr. 4031/100/2007 al Tribunalului Maramureş pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a obligat pârâta la plata sumei de 317.587,91 RON reprezentând contravaloarea părţilor sociale care au aparţinut antecesorului reclamantei M.C.M.
În baza art. 274 alin. (1) C. proc. civ., instanţa de apel a obligat intimata să plătească apelantei suma de 11.478 RON cheltuieli de judecată în apel.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs recurenta-reclamantă.
Prin decizia nr. 769 din 22 februarie 2011 pronunţată în Dosarul nr. 9123/1/2010, secţia comercială a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justişie a admis recursul, a casat decizia instanţei de apel şi a dispus trimiterea cauzei pentru rejudecarea apelului aceleiaşi instanţe.
Pentru a decide astfel, instanţa supremă a reţinut următoarele:
Faţă de principiul tantum devolutum quantum appelatum, Înalta Curte a reţinut că a fost întemeiată critica recurentei-reclamante menţionată în finalul motivelor de recurs, întrucât instanţa de apel a avut în vedere, pentru admiterea apelului, alte motive decât acelea cu care a fost legal investită prin cererea de apel.
Astfel, considerentele reţinute de instanţa de apel ca temei de reformare a sentinţei atacate, fac trimitere la modul greşit de evaluare a despăgubirilor cuvenite reclamantei, respectiv prin reevaluarea acestora, şi nu în baza înregistrărilor contabile apărute în bilanţul contabil aferent anului 2007, ceea ce încalcă dispoziţia expresă din art. 202 din Legea nr. 31/1990, deşi o atare critică nu se regăseşte între motivele de apel cuprinse în cererea aflată la dosarul cauzei.
Înalta Curte a reţinut că apelanta-pârâtă a criticat sentinţa atacată prin invocarea unor motive de desfiinţare a acesteia - motive respinse de către instanţa de apel în mod legal, şi pentru inadmisibilitatea acţiunii de fond. Şi această critică de nelegalitate a fost în mod corect respinsă de către instanţa de apel.
Cât priveşte însă fondul cauzei, criticile apelantei-pârâte vizează în esenţă precizările succesive ale acţiunii de către reclamantă şi bilanţul contabil la care trebuie să se raporteze instanţa, conform art. 202 din Legea nr. 31/1990, republicată. De asemenea, au fost formulate critici de netemeinicie, cu privire la conţinutul raportului de expertiză depus în cauză.
Ca atare, faţă de principiul tantum devolutum quantum appelatum şi faţă de dispoziţiile art. 292 C. proc. civ., Înalta Curte a reţinut că instanţa de apel a depăşit limitele investirii sale prin cererea de apel, încălcând astfel principiul disponibilităţii aplicabil în procesul civil şi principiul dreptului la apărare al participanţilor la acesta.
Pentru considerentele mai sus inserate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte a admis recursul declarat şi a casat decizia atacată, trimiţând cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.
În baza art. 315 C. proc. civ., Înalta Curte a pus în vedere instanţei de apel, ca la rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării sistematice a dispoziţiilor din Legea nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere şi raţiunea legii.
Având în vedere motivele reţinute de Înalta Curte care impun soluţia de casare a deciziei atacate, celelalte motive invocate şi care privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanţa de apel la rejudecare.
La data de 22 iunie 2011 Curtea de Apel Cluj a înregistrat Dosarul sub nr. 8123/1/2010 şi a reţinut cauza pentru judecarea apelului.
Analizând apelul declarat în cauză, Curtea a reţinut următoarele:
1. Primul motiv de apel ce vizează anularea hotărârii pronunţate de prima instanţă şi trimiterea cauzei spre rejudecare, faţă de pretinsa viciere a cadrului procesual şi a clarificării obiectului dedus judecăţii, a fost respins din două considerente principale.
a) Cauza de faţă se află în etapa rejudecării după casare, ca efect al deciziei nr. 769 din 22 februarie 2011 pronunţată de secţia comercială a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie în Dosarul nr. 8123/1/2010, aspect care pune problema efectelor şi limitelor casării.
Motivul principal reţinut de instanţa de recurs determinat pentru casarea cu trimitere a fost acela că prima instanţă de apel a depăşit limitele investirii, mai precis a nesocotit principiul de drept procesual civil al disponibilităţii consacrat de adagiul tantum devolutum quantum appelantum.
Din această perspectivă, instanţa de casare a dispus ca în rejudecare să aibă în vedere principiul interpretării sistematice a dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, avându-se în vedere raţiunea legii, şi, totodată, ca instanţa de apel în rejudecare să aibă în vedere celelalte motive de apel invocate şi care privesc fondul cauzei.
Or, motivul invocat în rejudecare de către apelantă practic este un nou motiv de apel, ce vizează chestiuni de procedură care nu au fost puse în discuţie nici pe calea apelului principal şi nici în etapa recursului.
Mai apoi, Curtea a reţinut că nu toată decizia instanţei de apel a fost casată, mai precis nu toate motivele de apel pot fi reluate în dezbatere în faza de rejudeca deoarece instanţa de recurs a reţinut Iară echivoc că critici le apelantei în ceea ce priveşte motivele de desfiinţare şi care au fost respinse de instanţa de apel şi cele referitoare la inadmisibilitatea acţiunii au fost corect respinse de prima instanţă de apel.
Pe de altă parte, Curtea de Apel a reţinut că prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011 a secţiei comerciale a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie pronunţată în Dosarul nr. 9781/1/2010 recursul declarat de pârâta-apelantă SC E. SRL Mocira, com. R., jud. Maramureş împotriva aceleaşi decizii a instanţei de apel a fost respins ca rămas fără obiect dat fiind că deja prin decizia anterioară a fost admis recursul reclamantei şi a fost casată decizia atacată.
Curtea a reţinut însă că nici în apelul exercitat de pârâtă în faţa instanţei de recurs nu a fost antamat motivul de desfiinţare a sentinţei cu trimitere spre rejudecare susţinut astăzi în faţa instanţei de rejudecare.
Curtea a apreciat că decizia instanţei de apel a fost casată numai parţial şi casarea a vizat exclusiv greşita aplicare şi interpretare a dispoziţiilor art. 202 din Legea nr. 31/1990, precum şi a faptului că urmare a reţinerii acestui text prima instanţă de apel a nesocotit principiul disponibilităţii.
Restul aspectelor ce vizează administrarea probaţiunii solicitate de apelanta-pârâtă, excepţia de conexitate ori de inadmisibilitate a acţiunii raportate la existenţa unui alt dosar pe rolul Tribunalului de Comerţ din Bruxelles nu mai vizează faza de rejudecare deoarece instanţa de recurs le-a găsit ca fiind corect soluţionate de instanţa de apel.
Curtea de Apel a reţinut că desfiinţarea sentinţei cu trimiterea spre rejudecare, pentru conturarea cadrului procesual, nu este relevantă faţă de împrejurarea că lipsa vătămării pentru apelanta-pârâtă nu a fost dovedită, în condiţiile în care reclamantul M.M.H. nu a acceptat succesiunea defunctului M.H.R., reclamantul iniţial, iar sentinţa pronunţată de tribunal numai la cererea reclamantei M.C.M., soţie supravieţuitoare este corectă şi legală, deoarece fiul defunctului nu mai poate justifica vreo calitate procesuală activă în cauză. În lipsa exerciţiului căii de atac de către reclamant (devenit între timp major), raportat la principiul disponibilităţii, instanţa de apel a apreciat că nu mai poate fi îndrituită să reverifice dacă excepţia lipsei calităţii procesuale active a fost corect analizată în primă instanţă.
Pe de altă parte, cererea de desfiinţare a sentinţei cu scopul de a identifica obiectul acţiunii cât şi temeiului legal al cererii reclamantei ignoră cu desăvârşire conţinutul şi efectele deciziei de casare şi vădeşte exercitarea drepturilor procedurale în alt sens decât cel prevăzut de dispoziţiile art. 129 alin. (1) C. proc. civ.
În ceea ce priveşte interpretarea sistematică a dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel a reţinut următoarele:
Cererea de chemare în judecată cu care a fost învestită prima instanţă a avut ca fundament în drept dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, plecându-se de la premisa factuală că unul dintre asociaţii societăţii comerciale a decedat.
Curtea a analizat comparativ şi alte dispoziţii legale cuprinse în Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 care au ca obiect stabilirea valorii părţilor sociale în diverse cazuri când asociatul unei societăţii comerciale abandonează societatea, respectiv când se retrage din societate sau este exclus.
O diferenţiere între tratamentul stabilirii valorii părţilor sociale s-a apreciat că nu are nicio justificare obiectivă şi raţională, toate aceste situaţii presupunând modificarea contractului de societate prin intervenirea unor evenimente legate de retragerea, excluderea sau decesul unui asociat care însă au toate nota comună aceea a diminuării numărului de asociaţi existenţi.
Mai mult, este important de reţinut că faţă de ipoteza în care asociatul retras sau exclus părăseşte societatea ca urmare a manifestării sale de voinţă, în cazul decesului, asociatul părăseşte societatea împotriva voinţei sale, neavând astfel nicio culpă în funcţionarea societăţii. Din această perspectivă, tratamentul mai favorabil al asociatului retras ori exclus fată de tratamentul succesorilor nu poate fi justificat, ceea ce impune a se reţine că sintagma „ultimul bilanţ aprobat"; utilizată drept criteriu de stabilire a valorii părţilor sociale de dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea societăţilor comerciale trebuie interpretată sistematic şi raţional.
Aşa fiind, s-a reţinut că în cele trei situaţii antamate în precedent evaluarea pe cale judiciară a drepturilor la părţile sociale ce se cuvin asociatului decedat, exclus sau retras, se calculează în raport cu valoarea reală a activelor la data decesului, excluderii ori retragerii şi nu cu valoarea contabilă a acestora exprimată prin bilanţ sau balanţa contabilă.
În ceea ce priveşte momentul de referinţă al stabilirii dreptului şi evaluării părţilor sociale ale defunctului, Curtea a reţinut că dispoziţiile legale analizate prevăd într-o astfel de circumstanţă ca reper temporal ultimul bilanţ aprobat.
Într-o astfel de situaţie, prin ultimul bilanţ aprobat trebuie să se înţeleagă bilanţul aprobat pentru anul fiscal anterior datei decesului asociatului.
Astfel fiind, cum în speţă, asociatul a decedat la data de 11 octombrie 2008, ultimul bilanţ aprobat era cel aferent anului 2007 numai acesta producând efecte juridice la data deschiderii moştenirii, dată care deschide şi drepturile succesorilor. S-a observat că, la data decesului asociatului, exerciţiul financiar pentru anul 2008 nu era încheiat şi drept urmare nu bilanţul contabil aferent anului fiscal 2008 poate fi reţinut ca reper temporal, singurul bilanţ ce poate fi luat în considerare fiind acela existent şi aprobat la data decesului.
În acest sens, se înscrie şi obiectul cererii de chemare în judecată aşa cum a fost precizat de reclamantă, cu toate că pârâta susţine contrariul. Astfel, în cuprinsul precizării de acţiune reclamanta a învederat că solicită obligarea societăţii pârâte la plata contravalorii părţilor sociale conform ultimului bilanţ aprobat din anul 2008 şi nu la data efectuării expertizei iniţiale aşa cum s-a stabilit iniţial de către instanţă.
Împrejurarea că reclamanta a semnat hotărârea A.G.A. prin care s-a aprobat bilanţul pe anul fiscal 2008 nu are nicio consecinţă juridică de vreme ce aceasta nu a dobândit calitate de asociat şi deci nu putea să-şi exprime dreptul de vot.
Faţă de cele ce preced, apreciind că prima instanţă a reţinut şi aplicat corect dispoziţiile legale pertinente incidente în materie şi a stabilit corect pe bază de elementele furnizate de expertiza valorificată şi omologată valoarea părţilor sociale la care este îndrituită reclamanta, Curtea de Apel Cluj, prin decizia comercială nr. 181 din 16 octombrie 2011, a respins apelul ca nefondat.
Curtea de Apel a obligat pârâta-apelanta să plătească intimatei-reclamante M.C.M. suma de 8.000 RON cheltuieli de judecată în apel.
Împotriva acestei hotărâri, în termen legal, a declarat recurs SC E. SRL care a solicitat casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel conform art. 312 alin. (5) C. proc. civ. şi, în subsidiar, modificarea deciziei, admiterea apelului şi desfiinţarea sentinţei cu trimitere spre rejudecare sau respingerea acţiunii ca inadmisibilă ori admiterea acţiunii şi stabilirea contravalorii părţilor sociale conform ultimului bilanţ contabil pe anul 2008.
În motivarea recursului s-au arătat, în esenţă, următoarele:
Limitele casării trasate de instanţa supremă au fost greşit interpretate de instanţa de apel în sensul că, pe lângă interpretarea sistematică a dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, Curtea de Apel avea obligaţia de a analiza la rejudecare şi celelalte motive invocate şi care privesc fondul cauzei.
Recurenta a invocat lipsa de temei a invocării unei casări parţiale în condiţiile în care recursul în care SC E. SRL criticase hotărârea instanţei de apel nu a fost niciodată analizat pe fond de către instanţa supremă, ci a fost respins ca rămas fără obiect.
Cadrul procesual a fost viciat, iar vătămarea este evidentă atât timp cât acţiunea a fost iniţiată de reclamantul M.M.H., instanţa de fond nu a soluţionat în niciun fel acţiunea iniţială a acestuia, iar în prezent există posibilitatea sesizării din nou a instanţei cu o acţiune în pretenţii similară de către această persoană.
S-a învederat şi că inadmisibilitatea acţiunii a fost respinsă în mod greşit, prin raportare la limitele casării, deşi în decizia instanţei supreme s-a stabilit că celelalte motive invocate care privesc fondul cauzei vor fi analizate de instanţa de apel în rejudecare.
Decizia pronunţată în apel a fost criticată şi în ceea ce priveşte maniera în care s-a realizat interpretarea sistematică a prevederilor art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, având în vedere faptul că acestea se referă la ultimul bilanţ contabil aprobat, sens în care cuantificarea valorii părţilor sociale prin raportare la alte criterii decât cel obiectiv stabilit de legiuitor este eronată.
S-a învederat şi că instanţa de apel a omis să se pronunţe asupra chestiunilor legate de maniera în care s-a făcut reevaluarea părţilor sociale, a criticilor văzând încălcarea reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, aprobate prin OMF 175272005, sens în care hotărârea nu respectă exigenţele art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.
Recursul a fost timbrat în conformitate cu dispoziţiile încheierii de şedinţă din 11 septembrie 2012.
Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului ca nefondat.
Analizând decizia recurată sub aspectul criticilor de nelegalitate invocate de recurentă care pot fi încadrate în dispoziţiile art. 304 pct. 5, 7 şi 9 C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că acestea sunt neîntemeiate, având în vedere următoarele considerente:
Prin decizia nr. 1082 din 10 martie 2011 pronunţată de instanţa supremă a fost respins ca rămas fără obiect recursul declarat de SC E. SRL împotriva deciziei civile nr. 116 din 28 septembrie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, având în vedere că această decizie a fost casată prin decizia nr. 769 din 22 februarie 2011 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.
Considerentele acestei din urmă decizii au fost analizate în mod judicios de către instanţa de apel, în rejudecare, apreciindu-se că a operat numai o casare parţială a hotărâri pronunţate, de vreme ce instanţa supremă a respins motivele de desfiinţare şi inadmisibilitate invocate de recurenta-pârâtă, acestea nemaiputând fi reluate în rejudecare, conform art. 315 C. proc. civ.
În acelaşi sens, jurisprudenţa a statuat că în caz de casare cu trimitere, instanţa care urmează să rejudece trebuie să procedeze numai în limitele stabilite prin hotărârea instanţei superioare, pentru rest cauza intrând în puterea lucrului judecat.
Ceea ce încearcă recurenta practic, prin motivele de recurs, este o cenzurare a limitelor casării stabilite printr-o decizie a instanţei supreme prin raportare la o altă decizie a aceleiaşi instanţe, pronunţată în aceeaşi cauză, prin care recursul SC E. SRL a fost respins ca rămas fără obiect.
O astfel de abordare nu este, însă, posibilă având în vedere caracterul obligatoriu al hotărârilor instanţelor de recurs asupra problemelor de drept dezlegate.
În ceea ce priveşte critica referitoare la stabilirea cadrului procesual, instanţa de apel a procedat în mod corect la respingerea acesteia având în vedere faptul că numitul M.H.M. a renunţat la succesiune conform certificatului de moştenitor din 4 mai 2009, iar aceasta era singura persoană care putea invoca o eventuală vătămare prin exercitarea căii de atac a apelului împotriva hotărârii primei instanţe.
Presupusa temere a recurentei de introducere a unei noi cereri în pretenţii pe rolul instanţei de judecată de către M.H.M. este apreciată ca neîntemeiată în condiţiile în care acestei persoane i se poate solicita oricând legitimarea procesuală din perspectiva renunţării la succesiunea autorului său.
Critica recurentei referitoare la greşita interpretare a dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 este nefondată.
Astfel, aşa cum s-a reţinut în jurisprudenţa, dreptul moştenitorilor la plata contravalorii părţilor sociale se naşte din lege şi el reprezintă acoperirea prejudiciului încercat prin pierderea proprietăţii părţilor sociale ale autorului.
În cazul decesului asociatului, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat. Textul de lege este explicit în ceea ce priveşte modalitatea de cuantificare a valorii părţilor sociale, iar intenţia legiuitorului este aceea de a preveni abuzurile societăţii împotriva moştenitorilor care nu au posibilitatea de a controla modul în care este administrată societatea.
Referitor la momentul naşterii obligaţiei de plată, respectiv al dreptului de creanţă al moştenitorilor, acesta se raportează la data ultimului bilanţ aprobat existent la momentul decesului asociatului.
În cauză, împrejurarea că reclamanta a aprobat, în adunarea A.G.A., bilanţul contabil al societăţii pe anul 2008 nu poate avea nicio semnificaţie în ceea ce priveşte momentul naşterii dreptului său de creanţă întrucât ea nu a devenit asociat al societăţii şi, prin urmare, nu poate fi implicată în activitatea decizională a acesteia.
De altfel, la data decesului asociatului M.H.R., 11 octombrie 2008, nu se încheiase exerciţiul financiar al anului 2008, astfel că nu este echitabil ca moştenitorii asociatului decedat să suporte consecinţele unor decizii ulterioare ale conducerii societăţii care ar putea fi de natură a diminua veniturile acesteia.
Înalta Curte apreciază că, în mod corect, instanţa de apel a apreciat că drepturile asociatului decedat trebuie stabilite în acelaşi mod ca şi cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate şi că acestea trebuie raportate la valoarea reală a activelor la data decesului, iar nu la valoarea acestora aşa cum se regăseşte în bilanţul contabil.
Vor fi înlăturate şi criticile recurentei referitoare la nemotivarea hotărârii întrucât se apreciază că legalitatea soluţiei recurate transpare din motivele de fapt şi de drept reţinute de instanţa de apel, care a procedat la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor şi elementelor de probă ale părţilor.
În ceea ce priveşte critica recurentei referitoare la modul de evaluare a probatoriilor, aceasta va fi respinsă de către instanţă întrucât se referă la temeinicia hotărârii, iar recursul poate fi exercitat numai pentru motive care vizează legalitatea deciziei pronunţate în apel.
Faţă de considerentele expuse pe larg mai sus, constatând că nu subzistă nici un motiv de modificare sau casare a deciziei recurate, Înalta Curte, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge recursul ca nefondat.
În baza art. 274 C. proc. civ., va obliga recurenta -pârâtă să plătească intimatei-reclamante M.C.M. 5.000 RON cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă SC E. SRL Baia Sprie împotriva deciziei nr. 181 din 6 octombrie 2011, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Obligă recurenta-pârâtă să plătească intimatei-reclamante M.C.M. 5.000 RON cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 octombrie 2012.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4090/2012. Civil. Pretenţii. Recurs | ICCJ. Decizia nr. 4211/2012. Civil. Conflict de competenţă. Fond → |
|---|
