Anulare hotarare aga Spete. Decizia 52/2009. Curtea de Apel Brasov
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL BRAȘOV
Secția Comercială
Dosar nr-
DECIZIA NR. 52/Ap.
Ședința publică din 26 mai 2009
Completul compus din:
PREȘEDINTE: Gabriel Ștefăniță judecător
- - - - JUDECĂTOR 2: Codruța Vodă
- - - - grefier
Pentru astăzi fiind amânată pronunțarea asupra apelului declarat de reclamantul împotriva sentinței civile nr. 3/CC din 20 ianuarie 2009, pronunțate de Tribunalul Brașov - Secția comercială și de contencios administrativ în dosarul nr-.
La apelul nominal făcut în ședință publică, la pronunțare, se constată lipsa părților.
Procedura îndeplinită.
Dezbaterile în cauza de față au avut loc în ședința publică din 19 mai 2009, potrivit încheierii de ședință din acea zi, ce face parte integrantă din prezenta hotărâre.
Instanța, în vederea deliberării, a amânat pronunțarea pentru data de 26 mai 2009.
CURTEA
Constată că, prin sentința civilă nr. 3/CC/20.01.2009, Tribunalul Brașova respins acțiunea reclamantului în contradictoriu cu pârâta B, având ca obiect anulare hotărâre
Instanța de fond a reținut următoarele considerente:
Prin cererea înregistrată la societatea pârâtă la data de 20.03.2008, reclamantul a solicitat societății pârâte să-i elibereze următoarele documente: copia după statutul de funcționare al societății, ultimele modificări ( toate modificările efectuate); bilanțul pe anul financiar 2007; cărțile funciare de pe cele două active: cea de pe- și cea de pe-; documentele ce atestă proprietatea și includerea în capitalul social al terenului de pe-; cărțile funciare cerute să aibă data de emitere după data prezente.
În convocatorul pentru Adunarea Generală Extraordinară a din data de 20.03.2008 ( filele 56 și 57 la dosar ) se menționează că materialele informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, se vor putea consulta începând cu data de 12.03.2008 la sediul societății pârâte, convocator publicat în Monitorul Oficial al României din data de 18.02.2008 a fost respectat.
Potrivit art. 117 indice 2 alin. 1 și 3 din Legea nr. 31/1990 republicată privind societățile comerciale:
" (1) Situațiile financiare anulare, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(3) Fiecare acționar poate adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății " la secțiunea ". frecvente".
Din interpretarea sistematică a textului normativ mai susmenționat rezultă că acționarii se pot informa cu privire la activitatea societății, prin studiu la sediul societății ( sau pe pagina de internet a societății, unde aceasta are un astfel de serviciu informatic) sau prin cererea de eliberare a unor copii de pe documentele societății, acționarii putând apoi să adreseze consiliului de administrație întrebări referitoare la activitatea societății, urmând a primi răspuns în cadrul adunării.
Toate aceste activități se fac însă "înaintea datei de desfășurare a adunării generale", ori reclamantul a solicitat documente cu privire la activitatea societății pârâte în chiar ziua desfășurării adunării generale, respectiv în data de 20.03.2008 - cerere în scris și cerere adresată în cadrul adunării generale ( filele 5 și 44 la dosar), astfel că dreptul la informare al reclamantului cu privire la adunarea generală din data de 20.03.2008 nu a fost încălcat.
Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor a fost explicit menționată în convocatorul publicat în Monitorul Oficial nr. 956/18.02.2008 ( fila 55 la dosar), iar Hotărârea din data de 20.03.2008 s-a luat cu majoritatea legală, respectiv cu 53, 698% din totalul acționarilor societății pârâte ( 90,28% din acționari prezenți), așa cum rezultă din Procesul - verbal al a din data de 20.03.2008 ( fila 3 la dosar).
În aceste condiții nu există motive de nulitate a hotărârii atacate, acestea fiind obligatorii și pentru acționarii care au votat contra în adunarea generală ( art. 132 alin. 1 din Legea nr. 31/1990 rep.).
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamantul solicitând desființarea sentinței întrucât hotărârea a fost luată cu încălcarea gravă a drepturilor legale ale acționarilor minoritari privind accesul liber la documentele și informațiile necesare exercitării dreptului de vot.
Se arată că nu a putut fi obținută nici o informație referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi; la cererea formulată în ziua în care s-a ținut adunarea nu a primit nici un răspuns.
Prima instanță nu a verificat cerința de cvorum impusă de Statutul societății; imposibilitatea obținerii de formulare pentru procură duce la încălcarea drepturilor acționarilor de a-și exercita votul.
Apelul este nefondat.
Prima instanță a judecat în limitele investirii, cercetând motivele de nulitate invocate circumscrise doar la încălcarea dreptului privind accesul liber la documentele necesare exercitării votului în adunare. Or, din această perspectivă, în considerarea dispozițiilor art. 294 Cod procedură civilă, Curtea nu poate analiza alte cereri noi, cum sunt cele referitoare la condiția cvorumului sau a ponderii valorii imobilelor a căror valoare a fost încuviințată față de valoarea totală a activelor societății.
În ceea ce privește respectarea drepturilor acționarilor la informare cu privire la situația societății, instanța de fond a reținut în mod corect că toate demersurile pentru informare trebuiesc făcute înaintea datei de desfășurare a adunării generale, ori reclamantul a solicitat documente cu privire la activitatea societății pârâte în chiar ziua desfășurării adunării generale, respectiv în data de 20.03.2008 - cerere în scris și cerere adresată în cadrul adunării generale ( filele 5 și 44 la dosar), astfel că dreptul la informare al reclamantului cu privire la adunarea generală din data de 20.03.2008 nu a fost încălcat.
În condițiile inexistenței unor motive de nulitate, hotărârea acționarilor urmează a fi menținută; în baza art. 312 Cod procedură civilă recursul va fi respins ca nefondat, cu obligarea părții căzute în pretenții la plata cheltuielilor de judecată în baza art. 274 Cod procedură civilă.
Pentru aceste motive
În numele legii
DECIDE:
Respinge cererea de intervenție accesorie formulată de și.
Respinge apelul declarat de reclamantul împotriva sentinței civile nr. 3/CC/2009 a Tribunalului Brașov - Secția Comercială și Contencios Administrativ, pe care o păstrează.
Obligă pe apelant să plătească intimatei suma de 1500 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Cu recurs în 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 26 mai 2009.
Președinte, JUDECĂTOR 3: Tatiana Micu
- - - -
Grefier,
- -
Red.Șt./22.06.2009
Dact./23.06.2009/4 ex.
Jud.fond:
Președinte:Gabriel ȘtefănițăJudecători:Gabriel Ștefăniță, Codruța Vodă, Tatiana Micu
