Constatare nulitate act juridic in drept comercial. Decizia 66/2008. Curtea de Apel Pitesti
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL PITE ȘTI
SECȚIA COMERCIAL ȘI DE contencios ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
DOSAR NR- DECIZIE NR. 66/A/
Ședința public din 25 Iunie 2008
Curtea compus din:
PREȘEDINTE: Ingrid Emina Giosanu judector
Judector - -
Grefier - -
S-a luat în examinare, pentru soluționare, apelul declarat de reclamantul - CENTRUL DE SI STUDII PENTRU AUTOMOBILE ROMANESTI SA - PRIN LICHIDATOR, cu sediul în Pitești,-, Corp C, parter, județul A, împotriva sentinței comerciale nr. 243/C din 27 martie 2008, pronunțat de Tribunalul Comercial Arge ș, în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimații-pârâți - SA- PRIN -, cu sediul în Câmpulung,-, -0,.10, județul A și - MANAGEMENT SRL, cu sediul în str. -. -, nr. 8,. mansard,.1.
La apelul nominal, fcut în ședința public ,
Procedura, legal îndeplinit.
Apelul este legal timbrat cu suma de 54 lei, potrivit chitanței nr. -, seria - 4A din 25.06.2008 emis de Administrația Finanțelor Publice și cu 1,50 lei timbru judiciar.
S-a fcut referatul cauzei de ctre grefier ul de ședinț, dup care:
Aprtorii prților arat c nu mai au alte cereri de formulat.
Curtea constat apelul în stare de judecat și acord cuvântul asupra sa.
Aprtorul apelantei-reclamante, având cuvântul, susține oral apelul așa cum a fost motivat în scris, solicitând admiterea lui, schimbarea sentinței atacate și pe fond admiterea acțiunii așa cum a fost formulat. Arat c trebuie avut în vedere raportul întocmit de lichidator și încheierea de ședinț din data de 11.01.2007. Mai arat c trebuia obținut consimțmântul Adunrii Generale a Creditorilor - SA. Societatea apelant are un drept de coproprietate. Nu solicit cheltuieli de judecat.
Aprtorul intimatei SA, având cuvântul solicit respingerea apelului ca nefondat și menținerea sentinței atacate ca fiind legal și temeinic pentru motivele invocate în concluziile scrise, depuse la dosar și susținute oral în ședinț. Arat c toți coproprietarii se apr în aceeași situație. Dreptul de proprietate a fost pe deplin respectat. Apreciaz c prima instanț a dat corect soluția. Singurul motiv de apel este referitor la lipsa de consimțmânt. La dosarul cauzei au fost depuse trei contracte de colaborare. Nu a fost apelat motivul privind dobândirea dreptului de proprietate. Arat c se invoc cauza de nulitate absolut a contractului de vânzare-cumprare pentru prima dat în apel, toate aprrile cu privire la acest aspect sunt inadmisibile. Solicit obligarea la plata cheltuielilor de judecat.
Aprtorul intimatei-pârâte - MANAGEMENT SRL, având cuvântul, solicit respingerea apelului ca nefundat și menținerea sentinței atacate ca fiind legal și temeinic pentru motivele invocate în concluziile scrise depuse la dosar și susținute oral în ședinț. Arat c apelanta-reclamant nu are calitate de coproprietar.
Aprtorul apelantei-reclamante, având cuvântul, în replic arat c a criticat considerentele hotrârii. Instanța nu s-a pronunțat pe cel de-al doilea capt de acțiune.
Aprtorul intimatei-pârâte - SA arat c, considerentele hotrârii fac front comun cu dispozitivul hotrârii.
CURTEA
Asupra apelului comercial d e faț,
Constat c, prin acțiunea înregistrat la data de 21 decembrie 2007, reclamanta CENTRUL DE ȘI STUDII PENTRU AUTOMOBILE prin lichidator a chemat în judecat pe pârâții reprezentat prin lichidator și MANAGEMENT B și a solicitat constatarea nulitții absolute a contractului de vânzare-cumprare intervenit între pârâte, concretizat în factura fiscal nr.-/29 iunie 2006 și în parte, constatarea nulitții absolute a procesului verbal de adjudecare nr.391/29 iunie 2007, precum și a actului adițional nr.397/19 iulie 2007 la procesul verbal de adjudecare nr.399/29 iunie 2007.
În motivarea acțiunii a susținut c prin actele evocate, societțile pârâte au convenit cu privire la vânzarea-cumprarea unui bun mobil necorporal, "licenț de fabricație pentru mrcile ", asupra cruia vânztoarea nu avea un drept de proprietate exclusiv, aparținând în coproprietate acesteia și reclamantei.
Actele juridice prin care pârâtele au convenit cu privire la vânzarea-cumprarea bunului menționat sunt lovite de nulitate absolut întrucât în materie de coproprietate, pentru valabilitatea actelor de dispoziție este necesar consimțmântul tuturor coproprietarilor, care în cauz lipsește, deoarece reclamantei nu i s-a solicitat și nu a acordat consimțmântul, pentru încheierea valabil a acestora.
Vânzarea bunului respectiv s-a realizat în procedura falimentului vânztoarei, convenindu-se asupra vânzrii bunurilor acestei societți în bloc și stabilindu-se o valoare de randament de 76.080.000 lei în care era inclus și valoarea licenței evaluat la valoarea sumei de 14.000.000 lei.
Așa fiind, nelegal s-a convenit cu privire la vânzarea bunurilor la valoarea de randament, care presupunea în mod obligatoriu reluarea procesului de fabricație, îns cumprtorul nu este productor de autovehicule și nu intenționeaz s reia producția.
Tribunalul Comercial Arge ș prin sentința comercial nr.243/C/27 martie 2008, a respins acțiunea reținând urmtoarele:
Pârâta se afl în procedura falimentului, în cadrul creia, urmare aprobrii raportului de evaluare și a regulamentului de vânzare de ctre adunarea creditorilor, la data de 11 ianuarie 2007, judectorul sindic a dispus vânzarea în bloc prin licitație public a activului societții falite, compus din instalații tehnologice, echipamente și licența de fabricație pentru mrcile.
Prin procesul verbal de adjudecare nr.391/29 iunie 2007, pârâta MANAGEMENT a preluat întregul activ aparținând pârâtei la un preț total de 52.171.000 lei.
Instanța a observat c, reclamanta având calitatea de creditor în procedura falimentului, unde putea invoca pretenții în legtur cu licențele de fabricație și formula eventual contestații, a solicitat dup aproape 1 an constatarea nulitții absolute a contractului de vânzare, încheiat între cele dou pârâte, având ca obiect licențele de fabricație pentru mrcile, precum și nulitatea absolut a procesului verbal de adjudecare menționat, deopotriv a actului adițional nr.70/19 iulie 2007, privind același bun.
A reținut de asemenea c, deși a invocat ca temei de drept dispozițiile art.948 Cod civil, a susținut constant c actele juridice menționate sunt lovite de nulitate absolut, deoarece la încheierea acestora a lipsit consimțmântul su în calitate de coproprietar.
Faț de cele expuse, instanța a motivat c în calitatea sa de creditor, reclamanta a cunoscut sau trebuia s cunoasc împrejurarea c adunarea creditorilor din care fcea parte, a hotrât vânzarea prin licitație public a activului societții pârâte, apreciere funcție de care a reținut c aceasta nu a invocat nici un moment c este coproprietarul bunului în discuție.
Privitor la susținerea c a devenit coproprietar al licențelor de fabricație în temeiul unor contracte de colaborare, verificând cele trei contracte depuse, respectiv nr.1/15 ianuarie 2001, nr.1/15 ianuarie 2003 și nr.15/30 iunie 2005, a observat c au fost încheieate între reclamant în calitate de executant și pârâta în calitate de beneficiar, iar potrivit art.11 din conținutul acestora, "prototipurile, modelele, sculele, dispozitivele, verificatoarele și celelalte bunuri obținute pe parcursul realizrii produselor noi sau modernizate, vor fi propritatea beneficiarului dac prțile pe parcursul nu convin asupra altui mod de valorificare".
În aceast ordine de idei, a reținut și c mrcile menționate în actul adițional nr.70/2007 la procesul verbal de adjudecare sunt înregistrate la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mrci, exclusiv pe numele pârâtei, astfel c reclamanta nu poate pretinde un drept de coproprietate asupra lor.
Dar, chiar dac s-ar afla în aceast situație, înstrinarea unui bun indiviz, de ctre un coproprietar fr consimțmântul celuilalt, nu are drept consecinț nulitatea absolut a actului, singura posibilitate prin care drepturile indivize pot fi aprate, indiferent de natura bunului înstrinat, fiind partajul.
În consecinț, oricare dintre coindivizari are posibilitatea s solicite ieșirea din indiviziune, iar rezultatul partajului s hotrasc soarta contractului de vânzare-cumprare, respectiv validitatea ori nu a acestuia.
În raport de aspectele relevate, instanța de fond a apreciat în concluzie, c acțiunea este nefondat.
Reclamanta a declarat apel împotriva sentinței de mai sus, pe care a criticat-o pentru nelegalitate și netemeinicie, susținând urmtoarele:
Respinând acțiunea instanța nu s-a pronunțat în nici un fel în legtur cu nulitatea absolut a contractului de vânzare, în sensul în care a solicitat, fiind în afara oricrui dubiu c pârâta nu putea s înstrineze cota sa parte, fr a putea s dispun de drepturile celuilalt coproprietar.
reclamanta este coproprietara asupra bunurilor necorporale ce au fcut obiectul vânzrii, așa cum rezult din dispozițiile art.28 lit.b din contractele de colaborare încheiate cu pârâta
Soluția adoptat de instanța de fond, în sensul c în cauz sunt incidente dispozițiile aplicabile la partaj, nu poate fi primit deoarece, pe de o parte, nu s-a cunoscut intenția de vânzare, iar pe de alt parte, lipsa consimțmântului constituie un motiv de nulitate absolut a contractului de vânzare-cumprare, în situația de faț acesta urmând s fie exprimat în aprobarea adunrii creditorilor, obligatorie în conformitate cu dispozițiile Legii nr.85/2006.
În același context, a susținut c este lovit de nulitate absolut și procesul verbal de adjudecare, deoarece nu a fost îndeplinit condiția esențial referitoare la acordul adunrii generale a creditorilor pentru vânzarea bunurilor la licitație.
Analizând sentința apelat, prin prisma criticilor ce i-au fost aduse, în raport de probele administrate, rezult c apelul este nefondat.
În legtur cu motivul de apel referitor la nepronunțarea instanței în ce privește nulitatea absolut a contractului de vânzare-cumprare, motivat de faptul c vânztoarea nu avea un drept de proprietate exclusiv asupra bunului, critica formulat nu se susține.
În considerentele sentinței, instanța a reținut c reclamanta nu are calitatea de coproprietar al licențelor de fabricație pentru mrcile, ci doar de simplu executant, acestea fiind înregistrate la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mrci, pe numele exclusiv al pârâtei
Din acest punct de vedere, reclamanta a pretins c a devenit coproprietar al bunurilor în discuție, prin contractele de colaborare încheiate periodic cu vânztoarea, din doi în doi ani de la înființarea societții în anul 1997 și pân în anul 2005, când aceasta din urm a intrat în faliment.
Or, din conținutul celor trei contracte de colaborare depuse la dosar, nr.1/15 ianuarie 2001, nr.1/15 ianuarie 2003 și nr.15/30 iunie 2005, rezult c au fost încheiate între reclamant în calitate de executant și pârâta-vânztoare în calitate de beneficiar, art.11 menționând și c "prototipurile, modelele, sculele, dispozitivele, verificatoarele și celelalte bunuri obținute pe parcursul realizrii produselor noi sau modernizate, vor fi proprietatea beneficiarului, dac prțile pe parcurs nu convin asupra altui mod de valorificare".
Prin urmare, instanța s-a pronunțat referitor la acest motiv de apel, în sensul c reclamanta nu are calitatea de coproprietar asupra licențelor de fabricație pentru mrcile.
Mai mult, admițând situația c prțile sunt coproprietari a reținut corect, c înstrinarea bunului de un coindivizar fr consimțmântul celuilalt, așa cum a pretins reclamanta, nu are drept consecinț nulitatea absolut a actului, având posibilitatea s-și valorifice drepturile pe calea partajului.
De principiu în privința actelor juridice de dispoziție, coproprietatea este guvernat de regula unanimitții, potrivit cruia nici unul dintre coprtași nu are un drept exclusiv asupra unei prți determinate din bun, privit în materialitatea sa, fiindu-i recunoscut dreptul de a dispune liber și neîngrdit de cota sa parte ideal din drept, îns pentru înstrinarea bunului indiviz în integralitatea lui, se cere consimțmântul tuturor.
Totuși, în ipoteza înstrinrii bunului indiviz, fr ca toți coproprietarii s fi fost de acord, vânzarea nu este nul, ci este supus condiției rezolutorii ca bunul respectiv s nu cad cu prilejul partajului în lotul altui coproprietar, ci în acela al coproprietarului vânztor.
În concluzie, chiar și în cazul în care reclamanta ar avea calitatea de coproprietar al licențelor de fabricație pentru mrcile, contractul de vânzare-cumprare încheiat de pârât, fr acordul acesteia nu este nul absolut, ci doar supus condiției rezolutorii artate, sens în care instanța de fond s-a pronunțat.
În apel, reclamanta a mai susținut c hotrârea este nelegal și netemeinic și pentru c adunarea general a creditorilor din cadrul pârâtei nu a pus în discuție și aprobat vânzarea la licitație public a licenței de fabricație, neexistând consimțmântul acestora la înstrinare, coroborat cu consimțmântul exprimat de reclamant în calitate de coproprietar.
Verificarea acestei critici permite aprecierea, potrivit raportului de evaluare a activului pârâtei, c suma de 76.080.000 lei se cuprinde și valoarea licențelor de fabricație, vânzarea activului acestei societți realizându-se în conformitate cu dispozițiile art.116 alin.4 și art.117 din Legea nr.85/2006 privind procedura insolvenței.
Deosebit, reclamanta creditor al acestei pârâte, debitoare în procedura falimentului, a participat la adunarea creditorilor din data de 18 decembrie 2006 și împreun cu ceilalți creditori a aprobat raportul lichidatorului privind modalitatea de vânzare în bloc a activului acesteia, inclusiv licențele de fabricație, fr a susține c a fost prejudiciat în vreun mod.
Faț de considerentele expuse, rezult c prin sentința apelat, instanța a aplicat corect legea și a dat o interpretare just probelor administrate, urmând a respinge apelul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, apelul declarat de reclamantul CENTRUL DE ȘI STUDII PENTRU AUTOMOBILE - PRIN LICHIDATOR, cu sediul în Pitești,-, Corp C, parter, județul A, împotriva sentinței comerciale nr.243/C din 27 martie 2008, pronunțat de Tribunalul Comercial Arge ș, în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimații-pârâți - PRIN, cu sediul în Câmpulung,-, -0,.10, județul A și MANAGEMENT, cu sediul în str.-. -, nr. 8,. mansard,.1.
Definitiv.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțat în ședinț public astzi, 25 iunie 2008, la Curtea de APEL PITE ȘTI, Secția comercial și de contencios administrativ și fiscal.
,
Grefier,
Red./10.07.2008
GM/6 ex.
Jud.fond:.
Președinte:Ingrid Emina GiosanuJudecători:Ingrid Emina Giosanu, Constantina Duțescu
