Constatare nulitate act juridic in drept comercial. Decizia 85/2008. Curtea de Apel Cluj
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL CLUJ
SECȚIA COMERCIALA, DE CONTENCIOS
ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr-
DECIZIA CIVILĂ NR. 85/2008
Ședința publică din 14 aprilie 2008
Instanța constituită din:
PREȘEDINTE: Augusta Chichișan
JUDECĂTOR 2: Mihaela Sărăcuț
GREFIER:- -
S-a luat în examinare apelul declarat de pârâta - ROMÂNIA SRL, împotriva sentinței civile nr. 3883 din 19.12.2007, pronunțată în dosarul nr- al Tribunalul Maramureș, în contradictoriu cu intimații - - și S, având ca obiect constatarea nulității absolute a contractului nr. DH/1 din 21.07.1999, încheiat între - - și SRL ( antecesoarea pârâtei).
La apelul nominal făcut în cauză s-a prezentat pentru apelantă, avocat, pentri intimata - -, avocat și pentru intimatul Municipiul S M, consilier juridic.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
Apelul este legal timbrat cu 4 lei taxă judiciară de timbru și timbru judiciar de 0,15 lei.
S-a făcut referatul cauzei, după care, reprezentanții părților au învederat instanței că, nu mai au de invocat excepții prealabile sau de formulat alte cereri în probațiune, solicitând acordarea cuvântului pe fond.
Curtea, în urma deliberării, constată că, nu mai sunt de invocat excepții prealabile sau de formulat alte cereri în probațiune, apreciază că, prezenta cauză este în stare de judecată, în temeiul dispozițiilor art. 150.pr.civ. declară închisă faza probatorie și acordă cuvântul părților în dezbateri judiciare asupra fondului cauzei.
Reprezentantul apelantei - România SRL a solicitat admiterea apelului, modificarea în tot a hotărârii apelate, cu cheltuieli de judecată, constând în taxe de timbru, pentru motivele expuse pe larg în scris și susținute oral cu prilejul acordării cuvântului în dezbateri judiciare pe fond. Potrivit art. 54 din Legea nr. 31/1990 societatea - nu poate invoca depășirea calității de reprezentant a persoanei care a semnat contractul în discuție, atât timp cât nu au fost făcute diligențele la ORC, iar din înscrisul depus la fila 30 din dosarul de fond rezultă că, domnul era reprezentant legal al societății.
Reprezentanta intimatei - - a solicitat respingerea ca nefondat a apelului, cu cheltuieli de judecată în sumă de 2.000 lei, reprezentând onorariu avocațial și cheltuieli de deplasare, pentru motivele din întâmpinare, susținute oral pe fond. Susține că, contractul are cauză ilicită, instanța de fond neîncuviințând probatoriul solicitat, iar pe de altă parte contractul a fost semnat de către o persoană care nu avea capacitatea exercițiului funcției ( contractul din 21.07.1999).
Reprezentantul intimatului Municipiul Sas olicitat respingerea apelului, menținerea sentinței atacate, d-ul nu avea aprobarea AGA și a Consiliului Local, care era acționar majoritar să semneze contractul.
CURTEA
Prin sentința civilă nr. 3883, pronunțată la data de 19 decembrie 2007, în dosarul nr- al Tribunalului Maramureșa fost admisă acțiunea formulată de reclamanta S M și cererea de intervenție în interes propriu înaintată de MUNICIPIUL S M în contradictoriu cu pârâta ROMÂNIA B și s-a constatat nulitatea absolută a contractului nr. DH/1 încheiat la 21.07.1999 între reclamanta și, antecesoarea pârâtei ROMÂNIA L, iar pârâta a fost obligată să plătească reclamantei 2500 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a dispune astfel instanța de fond a reținut că directorul și-a depășit atribuțiile stabilite prin actul constitutiv și normele art.79 întrucât nu a avut aprobarea AGA, iar numirea sa nu a mai fost aprobată printr-o hotărâre a Consiliului Local S-M, unicul acționar al reclamantei.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel, în termen legal, pârâta ROMÂNIA B, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.
În motivarea apelului s-a arătat că hotărârea instanței de fond este nelegală și netemeinică întrucât pârâta și-a îndeplinit obligațiile contractuale livrându-i echipamentele contractate care, însă, nu au fost achitate de către reclamantă, recuperarea sumei aferente realizându-se prin executarea silită a biletului la ordin. S-a arătat, de asemenea, că la data încheierii convenției aceasta a fost legal semnată de către directorul general și administratorul cu puteri depline al reclamantei astfel că nu se poate susține că consimțământul acesteia nu a existat; mai mult, contractul are o cauză valabilă astfel că nu se poate dispune anularea acestuia.
Analizând apelul declarat de pârâta ROMÂNIA prin prisma motivelor invocate, Curtea l-a apreciat ca fiind fondat pentru următoarele considerente:
Obiectul contractului nr. DH/1 încheiat la data de 26 iulie 1999, între reclamanta C în calitate de cumpărătoare și B, antecesoarea pârâtei România, în calitate de vânzătoare, l-a constituit furnizarea unui sistem de termoficare compus din conducte preizolate inteligente și subunități de bloc conform specificațiilor anexate contractului în valoare de 7.307.863 USD.
Urmare a încheierii contractului amintit mai sus pârâta a importat din Suedia produsele contractate care au fost livrate către reclamantă, încheindu-se în acest sens procese-verbale de predare-primire - semnate pentru primire - de către reprezentantul legal al reclamantei - -. Dovada livrării produselor o constituie procesele verbale încheiate în data de 23 septembrie 1999, 30 septembrie 1999, 7 octombrie 1999 si 29 ianuarie 2000.
Ulterior livrării echipamentelor, pârâta a emis o factură fiscală în valoare totală de 61.601.634.955 ROL (echivalentul a 2.033.711 USD) reprezentând contravaloarea produselor livrate, factură ce a fost transmisă spre acceptare la plata reclamantei dar care nu a fost achitată.
Ulterior acestui moment, pârâta sistat livrarea restului de echipamente care ar fi trebuit livrate până la concurenta sumei de 7.307.863 USD întrucât bunurile livrate anterior nu au fost achitate invocând excepția de neexecutare a contractului și a procedat la executarea silită a creanțelor prin investirea cu formulă executorie a biletului la ordin emis de reclamantă.
Probele administrate în cauză relevă cu caracter unitar împrejurarea că pârâta și-a executat obligațiile contractuale asumate, susținerile contare ale reclamantei fiind nefondate.
Nefondate sunt și susținerile potrivit cărora o eventuală neexecutare a contractului ar atrage nulitatea acestuia, cunoscut fiind faptul că nulitatea este acea sancțiune care lipsește actul juridic de efectele contrarii normelor juridice edictate pentru încheierea sa valabilă.
Neexecutarea contractului nu este o cauză de nulitate a acestuia ci poate reprezenta doar un motiv de reziliere a contractului, reziliere ce nu poate fi cerută însă de partea care nu și-a executat culpabil obligațiile ce îi reveneau.
Din cuprinsul convenției în litigiu rezultă că acesta a fost semnat - din partea reclamantei - de către - director și - contabil șef. contractului era la data semnării contractului a cărui anulare se cere, precum și la data emiterii biletului la ordin, dl. care deținea calitatea de președinte al consiliului de administrație, director general cu puteri depline. Această împrejurare rezultă din extrasul nr. 10066/3.04.2007 eliberat de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș.
După cum rezultă din acest înscris, dl. este reprezentantul legal al societății la momentul încheierii contractului, astfel că actele semnate de acesta sunt actele reclamantei -. Același înscris - extrasul eliberat de Registrul Comerțului - arată și limitele puterilor sale, iar acesta avea puteri depline.
Este de principiu că în temeiul art. 70 din Legea nr. 31/1990, reprezentanții societății pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al acesteia iar conform art. 35 alin. 2 si 3 din Decretul nr. 31/1954, actele juridice făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăși, iar faptele ilicite săvârșite de organele sale obligă însăși persoana juridică, dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcției lor.
In conformitate cu prevederile art. 17 alin. 1 din Actul Constitutiv al reclamantei -, în relațiile cu terții, "societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele și pe baza împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor -. C ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terți."
Se poate conchide, așadar, că la data semnării contractului a cărui anulare se cere, precum și la data emiterii biletului la ordin, dl. - semnatarul convenției - deținea calitatea de președinte al consiliului de administrație, director general cu puteri depline, cu prilejul exercitării funcției astfel că nu se poate susține cu temei că la încheierea convenției acesta a fost semnat de un terț, neprezentant al societății.
De altfel, chiar dacă această convenție ar fi fost semnată de către reprezentantul său legal cu nerespectarea limitelor mandatului încredințat sau cu încălcarea acestora, sancțiunea nulității contractului nu poate interveni, mandatarul urmând a răspunde în fața mandantului pentru activitatea desfășurată prin încălcarea mandatului încredințat.
În plus, prin hotărârea nr.14/1999, Consiliul Local al Municipiului S M - acționarul majoritar al reclamantei - a aprobat semnarea contractului în litigiu, iar la art. 3 din această hotărâre nr. 14/1999, se prevede ca " S - M de sub ordinea Consiliului Local va încheia contractul comercial și va derula programul de modernizare și reabilitare menționat la art. 2".
Nu se poate reține nici împrejurarea că acest contract încheiat între părți are o cauză ilicită.
Potrivit art. 967 alin.1 civ. convenția este valabilă, deși cauza nu este expresă, iar conform alin. 2 al aceluiași articol, cauza este prezumată până la dovada contrarie.
Se poate observa că textul legal instituite două prezumții, prezumția de valabilitate a cauzei, indiferent de faptul redării ei în înscrisul constatator al actului juridic și prezumția de existență a cauzei.
În speță, cauza contractului nr.DH/1 încheiat la data de 21.07.1999 este valabilă. Astfel, contractul este un contract de vânzare-cumpărare, sinalagmatic iar cauza - scopul imediat - constă în reprezentarea de către fiecare parte, a contraprestației asumate; reclamanta - s-a obligat la plata unei sume de bani, cunoscând că pârâta s-a obligat la rândul ei să livreze produsele prevăzute la cap. 2. din contract respectiv un sistem de termoficare, compus din conducte preizolate inteligente și substații de bloc. Cât privește scopul mediat ce a stat la baza perfectării contractului acesta îl constituie eficientizarea rețelei de termoficare, prin creșterea randamentului și prin reducerea pierderilor.
Se poate constata, așadar, că cerințele instituite prin art.967 civ. sunt respectate iar susținerile reclamantei sunt nefondate.
Potrivit art. 966.civ. orice convenție trebuie să aibă la bază o cauză licită și morală, iar cauza este nelicită când este prohibită de legi, când este contrarie bunelor moravuri și ordinii publice, conform art.968 civ.
În speță, încheierea unui contract de vânzare-cumpărare de echipamente industriale între două societăți comerciale nu poate reprezenta o încălcare a vreunei legi sau a bunelor moravuri, orice susținere contrară fiind nefondată.
Pentru toate aceste considerente, Curtea va aprecia apelul declarat de către pârâta ROMÂNIA B va fiind fondat iar în temeiul art.296 pr.civ. îl va admite, va schimba în tot sentința atacată și în baza dispozițiilor legale amintite mai sus va respinge acțiunea reclamantei precum și cererea de intervenție ca fiind nefondate.
Cheltuieli de judecată nu s-au solicitat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite apelul declarat de pârâta ROMÂNIA împotriva sentinței civile nr. 3.883 din 19 decembrie 2007, pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Maramureș pe care o schimbă în tot, în sensul că respinge acțiunea reclamantei.
Fără cheltuieli de judecată.
Decizia este definitivă și executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din data 14 aprilie 2008.
PREȘEDINTE, JUDECĂTOR, GREFIER,
- - - - - -
Red./dact.MS/
Dact./6 ex.-08.05.2008
Jud.fond:.
Președinte:Augusta ChichișanJudecători:Augusta Chichișan, Mihaela Sărăcuț
