Obligatia de a face in spete comerciale. Decizia 150/2009. Curtea de Apel Bucuresti
| Comentarii |
|
CURTEA DE APEL BUCUREȘTI - SECȚIA A V-A COMERCIALĂ
DOSAR NR-
DECIZIA COMERCIALĂ NR.150
Sedința publică din 18 martie 2009
Curtea compusă din:
PREȘEDINTE: Minodora Condoiu
JUDECĂTOR 2: Ana Maria State Ungureanu
GREFIER - - -
****************
Pe rol pronunțarea asupra cererii de apel, formulată de apelanta reclamantă - SRL împotriva sentinței comerciale nr.10141/02.10.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială, în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimata pârâtă AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI.
Dezbaterile în cauză au avut loc în ședința publică de la 04.03.2009, fiind consemnate în încheierea de ședință de la acea dată, ce face parte integrantă din prezenta și când, Curtea având nevoie de timp pentru a delibera și pentru a da posibilitate părților să depună concluzii scrise, a amânat pronunțarea la 11.03.2009 și apoi la 18.03.2009, când a pronunțat prezenta decizie.
CURTEA:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București - Secția a VI-a Comercială sub nr- la data de 15.05.2008, reclamanta - SRL a chemat în judecată pe pârâta AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, solicitând instanței ca prin hotărârea pe care o va pronunța să se stabilească prețul de vânzare de către AVAS către - SRL al numărului de acțiuni necesare menținerii cotei de participare a reclamantei la capitalul social al - DE SA din cele 69.382 de acțiuni deținute de către AVAS la această societate, cota existentă anterior majorării acestuia cu valoarea terenurilor la valoarea nominală a acestora, respectiv la suma de 10 lei/acțiune, cu cheltuieli de judecată.
La termenul din 19.06.2008, pârâta a depus la dosar întâmpinare.
Pârâta a invocat excepția de inadmisibilitate, cu motivarea că instanța prin hotărârea pronunțată a stabilit în mod clar atât obligația în sarcina SRL în contradictoriu cu pârâta AVAS și s-a dispus obligarea pârâtei la vânzarea către reclamantă a unui număr de acțiuni din cele 6932 deținute de pârâtă la - DE SA ca urmare a majorării capitalului social cu valoarea terenurilor proprietatea societății, necesare menținerii cotei de participare la capitalul social, existente anterior majorării în condițiile prevăzute de dispozițiile Legii nr.137/2002.
În speță reclamanta solicită să se stabilească prețul de vânzare ale acțiunilor la valoarea nominativă a acestora, respectiv la suma de 10 lei/acțiune.
Prin sentința comercială nr.10141/02.10.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială, s-a respins excepția de inadmisibilitate invocată de pârâtă. S-a respins ca nefondată cererea formulată de reclamanta - SRL în contradictoriu cu pârâta AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR.
Pentru a se pronunța astfel tribunalul a avut în vedere dispozițiile legale în materie.
Împotriva sentinței comerciale nr.10141/02.10.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială a declarat apel reclamanta - SRL arătând că interpretarea dată de instanța de fond în sensul că legiuitorul a avut în vedere compararea prețului din contractul inițial de privatizare cu valoarea nominală a acțiunilor de la momentul la care urmează să se vândă noul pachet de acțiuni ale rezultate în urma majorării capitalului social cu contravaloarea terenului, este nelegală și nu este susținută de o interpretare logică a articolului 12 alin. 8 din Legea nr. 137/2002.
Apelanta mai arată că față de faptul că societatea sa a plătit prin contractul de privatizare inițial un preț mai mare decât valoarea nominală a acțiunilor, AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI trebuia să-i vândă pachetul de acțiuni la valoarea nominală a acestora.
Intimata AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea apelului ca nefondat:
Analizând actele și lucrările dosarului Curtea reține că apelul este nefondat pentru următoarele considerente:
La 12 aprilie 1996 s-a încheiat între părțile litigante contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr.259 având ca obiect vânzarea-cumpărarea unui număr de 5701 acțiuni cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare.
Potrivit punctului 3 din contract, prețul convenit de părți a fost de 46.160 lei fiecare acțiune vândută.
Din punctul 7.3.1. din contractul nr.259/12 aprilie 1996 rezultă că la data semnării acestuia - SRL nu i se eliberase certificatul de atestare asupra terenurilor pe care le avea în patrimoniu.
Prin sentința comercială nr.4031/26.05.2006 pronunțată de Tribunalul București - Secția a VI a Comercială, definitivă prin decizia nr.38/22.02.2007 pronunțată de Curtea de APEL BUCUREȘTI - Secția a Va Comercială, irevocabilă prin decizia comercială nr.2530/26.06.2007 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI a fost obligată la vânzarea către apelanta reclamantă a unui număr de acțiuni din cele 69.382 deținute de AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI la - DE SA ca urmare a majorării capitalului social cu valoarea terenurilor proprietatea societății, necesare menținerii cotei de participare la capitalul existent anterior majorării în condițiile prevăzute de dispozițiile Legii nr.137/2002.
Articolul 12 alin. 5 din Legea nr.137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării cu modificările și completările ulterioare, prevede că, în cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unități administrativ - teritoriale, după caz, în schimbul căreia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituției publice implicate.
Rezultă că prin sentința comercială nr. 4031/26.05.2006 pronunțată de Tribunalul București - Secția a VI a Comercială s-a stabilit în mod clar că acțiunile se vor vinde în condițiile Legii nr.137/2002.
Astfel, potrivit articolului 12 alin. (8) din Legea nr. 137/2002, prețul de vânzare pentru acțiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situația exercitării dreptului de preferință este egal cu valoarea nominală a acțiunilor, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mare decât valoarea nominală a acțiunilor sau este cel rezultat din negocierea directă dintre instituția publică implicată și cumpărător, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor.
Din dispoziția legală menționată reiese că, instituția publică implicată, va vinde un număr de acțiuni rezultat în urma majorării capitalului social al societății comerciale care a fost supusă procesului de privatizare, cu valoarea terenurilor dobândite de către societate, ulterior privatizării la valoarea nominală acțiunilor doar în situația în care prețul plătit de cumpărător este mai mare decât valoarea nominală.
Or, din contractul de vânzare-cumpărare nr.259/12.04.1996 încheiat între părțile litigante prețul a fost de 4,616 lei/acțiune sumă mai mică decât valoarea acțiunii de 10 lei la data majorării capitalului social.
Având în vedere considerentele arătate Curtea în baza articolului 296 Cod procedură civilă va respinge apelul ca nefondat instanța de fond făcând o corectă aplicare a dispozițiilor legale în funcție de situația de fapt.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat apelul formulat de apelanta reclamantă - SRL cu sediul în B, Județ B împotriva sentinței comerciale nr.10141/02.10.2008 pronunțată de Tribunalul București Secția a VI-a Comercială, în dosarul nr-, în contradictoriu cu intimata pârâtă AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul ales în B, sector 1--11.
Definitivă. Cu recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședință publică azi 18 martie 2009.
PREȘEDINTE JUDECĂTOR
- - - - -
-
GREFIER
-
Red.Jud.
Tehnored.
Ex. 4
10.04.2009
Tribunalul București - Secția a VI a Comercială
Judecător fond:
Președinte:Minodora CondoiuJudecători:Minodora Condoiu, Ana Maria State Ungureanu
