Obligatia de a face in spete comerciale. Decizia 91/2008. Curtea de Apel Cluj
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL CLUJ
SECȚIA COMERCIALA, DE CONTENCIOS
ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr-
DECIZIA CIVILĂ NR. 91/2008
Ședința publică din 21 aprilie 2008
Instanța constituită din:
PREȘEDINTE: Augusta Chichișan
JUDECĂTOR 2: Mihaela Sărăcuț
GREFIER:- -
S-au luat în examinare, pentru pronunțare, apelurile declarate de reclamanții și și de către pârâta SC SA, împotriva sentinței comerciale nr. 6540 din 20.12.2007, pronunțată în dosarul nr- al Tribunalul Comercial Cluj, în contradictoriu cu intimata ASOCIAȚIA, având ca obiect obligația de a face.
Se constată că, mersul dezbaterilor și susținerile orale ale părților au fost consemnate în încheierea de ședință din data de 14 aprilie 2008, încheiere care face partea integrantă din prezenta hotărâre, când pronunțarea hotărârii s-a amânat pentru termenul de azi.
CURTEA
Prin sentința comercială nr. 6540 din 20 decembrie 2007 pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Comercial Clujs -a respins excepția lipsei calității procesuale a reclamanților și invocată de pârâta SC SA,a fost respinsă și excepția lipsei calității procesuale a pârâtei SC SA,s-a respins și excepția inadmisibilității acțiunii, invocată de pârâta SC SA a fost admisă în parte acțiune a precizată și extinsă formulată de reclamanții și împotriva pârâtelor SC SA și ASOCIAȚIA "PROGRAMUL ACTIUNILOR SALARIATILOR" și s-a încuviințat retragerea reclamanților din SC SA, pârâta SC SA a fost obligată să cumpere acțiunile reclamanților la o valoare de 1,- lei/acțiune, după cum urmează: 29.288 acțiuni deținute de reclamanta, cu o valoare de 47.959,799 lei; 79.476 acțiuni deținute de reclamanții și, în calitate de moștenitori ai defunctului, cu o valoare de 130.143,847 lei.
De asemenea a fost respinsă ca neîntemeiată, cererea reclamanților privind obligarea pârâtei SC SA la plata dividendelor aferente anilor 2002-2004 și dobânda legală calculată asupra cuantumului dividendelor,s-a respins ca neîntemeiată, cererea reclamanților de a se încuviința vânzarea acțiunilor prin ofertă publică, în cazul refuzului pârâtei SC SA de a cumpăra acțiunile reclamanților și s-a respins ca neîntemeiată, cererea reclamanților privind obligarea pârâtei SC SA la plata sumei de 85.031,5422 lei, reprezentând contravaloarea unui număr de 55.894 acțiuni pretins a fi deținute de reclamanți la SC SA S
Pârâta SC SA a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată în favoarea reclamanților, în cuantum de 3.676,2 lei, reprezentând taxă judiciară de timbru, timbru judiciar și onorariu expert, proporțional cu admiterea acțiunii.
Considerentele hotărârii relevă că prima instanță a reținut că potrivit extrasului din Registrul Acționarilor pârâtei SC SA, precum și a extrasului din Monitorul Oficial al României, partea 1, nr.278/1995, structura acționariatului la data de 16.0.62006, se prezintă astfel:, cu un nr. de 742.403 acțiuni, Asociația, cu un nr. de 7.231.629 acțiuni și, cu un nr. de 25.968 acțiuni (274, 295-296 vo.I).
Reclamanta și au calitatea de membri ai Asociației S, astfel cum rezultă din înscrisurile aflate la filele 300-301, deținând un număr de 29.288 acțiuni, reclamanta și, respectiv 79.474 acțiuni, reclamantul, însă acesta din urmă a decedat în timpul, procesului, drepturile sale procesuale fiind exercitate, în calitate de succesibili, de către reclamanta, soție supraviețuitoare, și de către, fiul defunctului, introdus în cauză, în calitate de reclamant.
Având în vedere structura acționariatului mai sus expusă, pe parcursul judecării cauzei, pârâta SC SA a avut o poziție procesuală oscilantă cu privire la drepturile reclamanților asupra acțiunilor societății pârâte, în sensul că aceștia nu ar avea calitatea de acționari al SC libertatea SA, ci doar calitatea de membri ai, astfel încât, reclamanților nu li se recunoaște în mod direct calitatea de acționari ai SC SA (241 verso), pentru ca ulterior, prin scriptul depus la fila 513 vol.II, aceeași pârâtă să recunoască calitatea de acționar al SC SA atât a reclamantei, cât și a defunctului.
Față de poziția procesuală vădit contradictorie manifestată pe parcursul judecării cauzei de către pârâta SC SA, instanța apreciază că se impune clarificarea acestor aspecte, pornind de la premisa, dovedită cu înscrisurile mai sus relevate, că reclamanta și defunctul, drepturile acestuia din urmă fiind exercitate după deces de reclamantă, în calitate de soție supraviețuitoare, și de reclamantul, fiul defunctului, au calitatea de membri ai pârâtei Asociația, iar aceasta din urmă este actionar al SC SA.
Scopul pentru care Asociația s-a constituit, precum și obiectul de activitate, sunt acelea care rezultă din statutul său și actul adițional la acest statut și constă, în esență, în negocierea condițiilor de cumpărare, încheierea contractului de vânzare cumpărare în numele membrilor săi, distribuirea acțiunilor către aceștia, precum și protejarea participanților în procesul de privatizare, modalitatea de dobândire și de menționare a acțiunilor în registrul acționarilor, fiind reglementată de dispozițiile art.21 din nr.OUG88/1997 privind privatizarea societăților comerciale.
Potrivit acestor dispoziții legale, "acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secțiuni se înscriu în registrul acționarilor societății comerciale. Asociația va figura în registrul acționarilor și se va înscrie în Registrul comerțului la poziția "Acționari",pana la plata integrala a prețului,având drept de vot în adunarea generală a actionarilor, în funcție de natura acțiunilor achiziționate: comune sau preferențiale.
Acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secțiuni sunt transmise membrilor asociației numai după plata integrala a prețului.
Rezultă astfel, din aceste dispoziții legale, că după plata integrală a acțiunilor de către membrii asociației, acțiunile sunt transmise acestora, dată de la care, așa cum rezultă din interpretareaper a contrarioa dispozițiilor alineatului 1 al art.21 din nr.OUG88/1997, calitatea de "acționari", în urma transmiterii acțiunilor conform alin.2, o au membrii asociației. Din înscrisurile aflate la filele 292-293, provenind de la cele două pârâte, rezultă că acțiunile reclamanților au fost achitate integral, aceeași fiind și situația întregului pachet de actiuni detinut de către asociatii la societatea comercială pârâtă.
Concluzia reținută a fost că reclamanții au calitatea de acționari ai SC SA, reclamanta, in nume propriu, iar reclamantul, în numele antecesorului său.
Totodată, considerentele de fapt și de drept relevate, au justificat atât legitimarea procesuală a reclamanților, cât legitimarea procesuală a pârâtei SC SA.
Pornind de la această premisă, se pune problema aplicabilității și interpretării dispozițiilor art.134 din Legea nr.31/1990 republicată.
Potrivit acestor dispoziții, acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:schimbarea obiectului principal de activitate; mutarea sediului societății în străinătate; schimbarea formei societății; fuziunea sau divizarea societății.
Reclamanții au susținut incidența acestor dispoziții legale, învederând instanței că înțeleg să se retragă din societate întrucât drepturile lor sunt vătămate datorită faptului că societatea pârâtă și-a schimbat forma juridică.
Deși, pe tot parcursul judecății, poziția procesuală a pârâtei SC SA, față de acest aspect, a fost constantă, în sensul că aceasta a susținut că nu și-a schimbat niciodată forma, fiind încă de la început societatea pe acțiuni de tip închis, probele cu înscrisuri administrate în cauză, au condus la formularea unei concluzii contrare.
Prealabil analizei acestor înscrisuri, instanța apreciază necesar a se examina dacă eventuala schimbare a formei societății, din societate pe acțiuni de tip deschis, în societate pe acțiuni de tip închis, se încadrează în ipoteza normei legale, respectiva literei c) din art.134 al Legii nr.31/1990.
Astfel, în literatura de specialitate s-a arătat că, de principiu, retragerea din societate nu este o instituție juridică specifică societăților pe acțiuni. Calificarea ca titluri negociabile, valori mobiliare a acțiunilor face ca acestea să fie neîngrădit transmisibile, iar acționarul să poată ori când renunța sau dobândi calitatea de actionar fără concursul vointei celorlalti actionari.
În cazul societăților de capitaluri, elementele esențiale ale actului constitutiv pot fi modificate pe calea exprimării unei majorități calificate, indiferent de voința restului acționarilor care, chiar dacă își exprimă voința în sens contrar, nu pot împiedica modificarea legală a actului constitutiv.
Recunoscând un caracter aparte unor elemente ale actului constitutiv, legiuitorul conferă acționarilor care nu și-au exprimat consimțământul pentru modificarea acestora, o protecție juridică prin recunoașterea unui drept de retragere, elementele actului constitutiv protejate prin dreptul de retragere fiind cele enumerate de textul de lege mai sus citat.
Cu privire la schimbarea formei societății, în literatura de specialitate s-a considerat că transformarea societății pe acțiuni într-o societate închisă, îndreptățește acționarii minoritari la retragere, în conformitate cu disp. art.134 alin.1 lit.c din Legea nr.31/1990, în considerarea faptului că drepturile acestor acționari sunt vătămate din cauza retragerii acțiunilor de pe piața organizată pe care se tranzacționează, acționarul pierzând astfel dreptul de a negocia la bursă actiunile sale.
Revenind la înscrisurile amintite mai sus, instanta a reținut că acestea fac dovada deplină a transformării societății dintr-o societate pe acțiuni de tip deschis într-o societate pe acțiuni de tip închis.
Astfel, în societății pârâte din data de 01.10.2004, s-a hotărât modificarea actului constitutiv al societății, una din prevederile actului constitutiv care a făcut obiectul modificării, fiind tocmai art.2 din capitolul I, care se referă la forma juridică a societății, textul modificat prevăzând că "SC SA este o persoană juridică română, având forma juridică de societate închisă pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și actul constitutiv", conținutul actului adițional autentificat sub nr.3452/24.11.2004, fiind menționat în registrul comerțului în baza încheierii judecătorului delegat, nr.15168 din 02.12.2004.
Ca urmare a celor reținute, instanța dat fiind faptul că părțile nu au reușit soluționarea litigiului pe cale amiabilă, în considerarea dispozițiilor art.134 alin.4 din Legea nr.31/1990, a dispus efectuarea unei expertize contabile în vederea stabilirii valorii acțiunilor deținute de rec1amanți la societatea pârâtă.
Expertiza ordonată în cauză a avut în vedere valoarea din contabilitate a acțiunilor întrucât evaluarea societății ar fi presupus costuri extrem de ridicate, astfel încât, la solicitarea reclamanților expertul s-a raportat la valoarea din contabilitate a acțiunilor.
Astfel, expertul a stabilit, în urma calculului efectuat, că activul net contabil se ridică la suma de 13.100.191 lei, în raport de care valoarea unei acțiuni este de 1,- lei, iar valoarea totală a acțiunilor reclamanților este de 178.103,6467 lei.
Astfel, în temeiul art.134 din Legea nr.31/1990, instanța a încuviințat retragerea reclamanților din SC SA și a obligat pârâta SC SA să cumpere acțiunile reclamanților la o valoare de 1,- lei/acțiune, după cum urmează: 29.288 acțiuni deținute de rec1amanta, cu o valoare de 47.959,799 lei; 79.476 acțiuni deținute de reclamanții și, în calitate de moștenitori ai defunctului, cu o valoare de 130.143,847 lei.
În ceea ce privește obligarea societății pârâte la plata dividendelor aferente anilor 2002-2004 și dobânda legală calculată asupra cuantumului acestora, instanța a apreciat că acest petit este neîntemeiat, pentru considerentele următoare:
Potrivit art.lll alin.2 lit.a din Legea nr.31/1990 republicată, adunarea generală a acționarilor este obligată să se pronunțe și asupra fixării dividendelor, după încheierea exercitiului financiar.
În considerarea acestor dispoziții legale, pentru exercițiul financiar 2002, 2003, 2004, perioadă pentru care reclamanții au solicitat obligarea pârâtei SC SA la plata dividendelor, pârâta SC SA a adoptat, la data de 18.04.2003, 26.03.2004 și respectiv 05.04.2005, hotărâri ale Adunării Generale Ordinare și Extraordinare pentru fiecare exercițiu financiar (16-32, 62-67, 86-94) prin care au hotărât asupra profitului aferent fiecărui an, fără însă a repartiza vreo sumă de bani ca și dividende.
Or, atâta timp cât adunarea generală a acționari lor, singura care poate hotărî asupra profitului realizat, nu a repartizat acest profit sub forma dividendelor, cererea reclamanților apare ca fiind vădit neîntemeiată, în aprecierea instanței, o astfel de cerere putând fi formulată doar în situația în care, profitul repartizat la dividende nu ar fi fost distribuite acționari lor.
Referitor la cererea reclamanților de a se încuviinta vânzarea actiunilor prin ofertă publică, în cazul refuzului pârâtei se SA de a cumpăra acțiunile reclamanților, instanța o apreciază, de asemenea neîntemeiată, raportat la dispozițiile art.134 din Legea nr.31/1990, care prevăd expres care este modalitatea de răscumpărare a acțiunilor în caz de retragere, modalitate de care reclamanții au și uzat prin cererea de chemare în judecată dedusă judecății, astfel încât, fiind încuviințată retragerea reclamanților din societatea comercială pârâtă, cererea formulată apare ca fiind lipsită de temei legal.
În ceea ce privește cererea reclamanților vizând obligarea pârâtei SC SA la plata sumei de 85.031,5422 lei, reprezentând contravaloarea unui număr de 55.894 acțiuni pretins a fi deținute de rec1amanți la SC SA S M, fiind apreciată ca neîntemeiată, cererea a fost respinsă ca atare.
Așa cum rezultă din expertiza contabilă ordonată în cauză, acționar al SC SA, este societatea pârâtă, care deține un număr de 4.111.230 acțiuni, reprezentând 95,20% din totalul capitalului social al societății, iar reclamanții dețin acțiuni la societatea pârâtă, astfel încât, neavând nici un drept asupra unui număr de acțiuni ale SC SA, nu se poate pune în discuție obligarea vreunei societăți comerciale, și cu atât mai puțin a pârâtei, de a le plăti contravaloarea acțiunilor sus arătate.
Mai mult decât atât, interesele reclamanților - acționari ai SC SA, privite din perspectiva faptului că pârâta deține titluri de participare la capitalul social al SC SA, nu sunt vătămate, drepturile lor fiind recunoscute întrucât la calcularea valorii din contabilitate a acțiunilor SC SA, s-a avut în vedere acest aspect, valoarea fiind calculată ca și diferență dintre total active, în care intră și activele financiare (titlurile de participare intrând în categoria activelor financiare) și total datorii.
Împotriva acestei hotărâri au declarat apel reclamanții, și pârâta SC SA.
Reclamanții-apelanți și solicită admiterea apelului așa cum a fost formulat în scris, modificarea în parte a hotărârii atacate în sensul stabilirii drepturilor apelanților și cu privire la acțiunile cumpărate de SC SA de la SC SA și a obligării pârâtei intimate de rândul I la plata contravalorii acestor drepturi.
În dezvoltarea motivelor de apel, reclamanții apelanți arată următoarele:
O primă critică pe care apelanții o învederează instanței este aprecierea greșită cum că valoarea acțiunilor cumpărate de de la este încorporată în valoarea din contabilitatea acțiunilor emise de SC SA, și prin aceasta reclamanții nu sunt prejudiciați, ceea ce este fals.
Conform expertizei contabile și a suplimentului de expertiză, întocmite în cauză, valoarea în contabilitate a unei acțiuni la SC SA este de 1.- lei/acțiune iar valoarea de contabilitate a unei acțiuni la SC SA este de 1,5213 lei/acțiune.
A doua critică pe care apelanții o învederează instanței constă în omisiunea de a lua în considerare un fapt esențial, anume că prețul plătit de SC SA în favoarea AVAS în calitate de vânzător al acțiunilor emise de SC SA s-a achitat din dividendele cuvenite acționarilor SC SA și că, din această perspectivă, neacordarea procentului de 1,35955 % cuvenit reclamanților din totalul de 4.11.230 acțiuni cumpărate de de la a constituit un fapt păgubitor pentru reclamanți, dimensiunile pagubei suferite de aceștia fiind evaluate de expertă la suma de 85.031.5422 lei.
Intimata SC SA a cumpărat acțiunile de la SA cu banii propriilor acționari pe care aceștia erau îndreptățiți să-i primească cu titlu de dividende. Dacă dividendele ar fi fost distribuite către acționari, reclamanții ar fi putut să-și cumpere în nume propriu, cu suma care li se cuvenea un număr de 55.894 acțiuni la după cum rezultă din raportul de expertiză contabilă judiciară, obiectivul 4.
Pârâta SC SA solicită admiterea apelului așa cum a fost formulat în scris.
În dezvoltarea motivelor de apel, pârâta-apelantă arată următoarele:
Instanța de fond a aplicat discreționar și părtinitor prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990 și deși a reținut existența ca și material probator a scriptului intitulat "atestat nr. 402/4 noiembrie 2004" emis de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare- autoritatea de reglementare, competentă în aplicarea prevederilor Legii pieței de capital, face totală abstracție de acesta neacordându-i vreo semnificație.
Societățile emitente de valori mobiliare (societățile deschise) se supun prevederilor Legii pieței de capital și a celorlalte acte normative emise de organe abilitate care stabilesc cadrul legal.
Potrivit art. 12 al Statutului Comisiei Naționale de Valori Mobiliare adoptat prin Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 25/4 aprilie 2002, aprobată prin Legea nr. 514/24 iulie 2002, modificată și completată prin Legea nr. 297/2004, organizează un Oficiu de Evidență a Valorilor Mobiliare căruia îi sunt transmise toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentului statut și la emitenții acestora- deci este instituția abilitată pentru a atesta calitatea de "emitent de valori mobiliare".
Analizând apelurile formulate prin prisma motivelor invocate și a actelor atașate la dosar, Curtea de Apel constată că sunt nefondate, pentru următoarele considerente:
Reclamanții și prin acțiunea introductivă de instanță au solicitat chemarea în judecată a pârâtei SC SA cu consecința obligării pârâtei să achite reclamanților dividendele care li se cuvin pentru anii 2002-2004 și dobânda legală aferentă pentru neplata dividendelor în termen de 8 luni de la data aprobării situației financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat și obligarea pârâtei să răscumpere acțiunile pe care le dețin aceștia plătindu-le ca preț valoarea care sunt înregistrate în contabilitatea societății întrucât doresc să se retragă din societate iar în caz de refuz să li se încuviințeze vânzarea lor prin ofertă publică.
Motivarea acțiunii s-a realizat prin invocarea împrejurării că sunt acționari ai societății iar societatea pârâtă fiind o societate pe acțiuni de tip închis nu pot tranzacționa acțiunile pe piața bursieră ori extrabursieră și întrucât managementul societății pârâte este defectuos iar datorită acestor împrejurări pârâta a pierdut importante segmente de piață reclamanții au hotărât retragerea solicitând conducerii pârâtei răscumpărarea acțiunilor.
Ulterior, reclamanții au precizat acțiunea cu privire la cuantumul dividendelor pretinse arătând că valoarea anuală a unei acțiuni este de 10.000 lei ROL iar valoarea în contabilitate este de 15.800 ROL iar ulterior au fost precizate și temeiurile în drept ale acțiunii introductive respectiv art. 67, art. 123 alin 3, art. 132 alin 3, art. 134 din Legea societăților comerciale.
acestui moment, acțiunea a fost continuată de către moștenitorul defunctului, fiul acestuia, și coreclamanta soția supraviețuitoare.
Extrasul din registrul acționarilor relevă că SC SA are în structura acționariatului pe - cu un număr de 742.403 acțiuni, ASOCIAȚIA cu un număr de 7.231.629 acțiuni și cu un număr de 25.968 acțiuni.
Întrucât asupra împrejurării că reclamanții fie în nume propriu fie prin autorii lor sunt membrii ai ASOCIAȚIEI și în raport de dispozițiile speciale incidente în materie, respectiv Legea nr. 77/1994 și celelalte dispoziții care au fost emise în scopul asigurării privatizării societăților cu capital de stat sau majoritar, apărările pârâtei referitoare la lipsa calității procesuale active a reclamanților derivată din lipsa calității de acționar a acestora, nu pot fi primite.
Prima instanță a apreciat în mod corect asupra incidentei dispozițiilor art. 21 din OUG nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale și asupra împrejurării că în baza plăților efectuate reclamanții au dobândit calitatea de acționari în urma transmiterii acțiunilor potrivit dispozițiilor art. 21 alin 2 din OUG nr. 88/1997.
Starea de fapt dedusă din analiza înscrisurilor prezentate în probațiune reținută de prima instanță referitoare la împrejurarea transformării societății dintr-o societate pe acțiuni într-o societate închisă.
Apărările apelantei pârâte SC SA vizând împrejurarea că prima instanță a determinat această stare de fapt fără a administra dovezi nu pot fi primite atâta timp cât înscrisurile analizate de prima instanță relevă o altă situație iar împrejurarea că la un moment dat reclamanții au uzat de procedura înstrăinării acțiunilor cu respectarea condițiilor impuse de o societate comercială de tip închis, nu poate fi apreciată ca fiind de natură a îi obliga pe aceștia să rămână într-o astfel de societate în contra voinței lor.
Prima instanță a interpretat corect dispozițiile art. 134 din legea societăților comerciale reținând în mod corect că, transformarea societății pe acțiuni într-o societate închisă îndreptățește acționarii minoritari la retragere în considerarea faptului că drepturile acestor acționari sunt vătămate din cauza retragerii acțiunilor de pe piața organizată de pe care se tranzacționează acționarul pierzând astfel dreptul de a negocia la bursă acțiunile sale.
Apelanta pârâtă a susținut fără temei că, reclamanții au fost decăzuți din dreptul de a solicita valorificarea drepturilor instituite de art. 134 alin 1 în aplicarea dispozițiilor art. 134 alin 2 din Legea nr. 31/1990 având în vedere nerespectarea de către aceștia a termenului de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul oficial al României partea a IV-a.
Reclamanții au formulat o serie de cereri necontencioase pe care le-au adresat în mod direct societății pârâte cu respectarea termenului prevăzut de dispozițiile legale incidente astfel că, această apărare nu poate fi primită.
Referitor la petitul privind plata contravalorii dividendelor aferente perioadei 2002-2004 prima instanță a aplicat corect dispozițiile art. 111 alin 2 lit a din Legea nr. 31/1990 reținând că atâta timp cât adunarea generală a acționarilor, singura entitate care poate decide repartizarea profitului realizat nu a repartizat sume de bani destinate dividendelor cererea reclamanților apelanți apare ca vădit neîntemeiată.
Împrejurarea invocată de apelanții reclamanți a vătămării dreptului lor prin cumpărarea de SC SA a acțiunilor la SC SA S-M nu poate fi primită prima instanță reținând în mod corect că la calcularea valorii din contabilitate a acțiunilor SC SA s-a avut în vedere și valoarea acțiunilor deținute de societatea pârâtă la SC SA S-
Alegațiile apelantei vizând interpretarea eronată a raportului de expertiză contabilă raportat la împrejurarea că expertul a determinat distinct acțiunile celor două societăți comerciale nu pot fi validate având în vedere că valoarea calculată distinct a acțiunilor celor două societăți comerciale a fost realizată tocmai în scopul determinării cuantumului contribuției pârâtei SC SA ca acționar la SC SA S-
Entitatea care a procedat la achiziționarea acțiunilor de la AVAS este SC SA ca persoană juridică distinctă și orice speculații vizând componența acționariatului societății la momentul efectuării tranzacției nu pot fi realizate în sensul determinării cuantumului beneficiilor câștigate sau beneficiilor care le revin persoanelor fizice, acționari ai societății urmare a efectuării tranzacției.
Prima instanță în mod corect a respins capătul de cerere privind dividendele neacordate reclamanților și concomitent și capătul de cerere privind recunoașterea dreptului acestora de a primi partea de acțiuni cumpărate de societate de la SC SA S-M din sumele care le-ar fi revenit cu titlu de dividende întrucât această modalitate de acordare indirectă a dividendelor care nu au fost dispuse a fi acordate prin hotărârea adunării generale prin alocarea profitului realizat în urma valorificării profitului nerepartizat ca dividende nu este admisă.
Curtea pentru aceste considerente, constatând că prima instanță a determinat în mod corect starea de fapt relevată de probatoriul administrat și a interpretat în mod judicios dispozițiile legale incidente în cauză, în baza dispozițiilor art. 296 Cod procedură civilă va respinge apelurile declarate în cauză reclamanții și cu același domiciliu și pârâta SC SA împotriva sentinței civile nr. 6540 din 20.12.2007 pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Comercial Cluj pe care o va menține în întregime.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge apelurile declarate de reclamanții domiciliat în C-N- A 2. 9 jud. C și cu același domiciliu și pârâta SC SA cu sediul în C-N- jud. împotriva sentinței civile nr. 6540 din 20.12.2007 pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Comercial Cluj pe care o menține în întregime.
Decizia este definitivă și executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din 21 aprilie 2008.
PREȘEDINTE JUDECĂTOR GREFIER
- - - - - -
Red./
6 ex./28.05.2008
Jud.fond.-
Președinte:Augusta ChichișanJudecători:Augusta Chichișan, Mihaela Sărăcuț
