Spete evacuare in dreptul comercial. Decizia 79/2008. Curtea de Apel Bucuresti
| Comentarii |
|
Dosar nr-
CURTEA DE APEL BUCUREȘTI - SECȚIA A VI-A COMERCIALĂ
DECIZIA COMERCIALĂ NR. 79
Ședința publică de la 14.02.2008
Curtea constituită din:
PREȘEDINTE: Cosmin Mihăianu
JUDECĂTOR 2: Veronica Dănăilă
GREFIER - - -
Pe rol soluționarea apelurilor formulate de apelanta GRUP împotriva încheierii din data de 09.05.2007 și a sentinței comerciale nr. 9817/12.09.2007, ambele pronunțate de către Tribunalul București - Secția a VI-a Comercială, în dosarul nr- și de, împotriva sentinței comerciale nr. 9817/12.09.2007, pronunțată de către același Tribunal, în contradictoriu cu intimata Institutul de Proiectare, Cercetare și Tehnică de Calcul în Construcții
La apelul nominal făcut în ședință publică au răspuns apelantele, reprezentate de avocat cu delegație la dosar, D-na și intimata, reprezentată de avocat cu delegație la dosar, Dl..
Procedura este legal îndeplinită.
S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință, după care apărătorul intimatei depune la dosar un set de înscrisuri și, susținând că societatea apelantă a fost evacuată, reiterează excepția lipsei de obiect a cererii de suspendare a executării sentinței atacate.
Apărătoarea apelantelor, recunoscând că a fost deja evacuată, precizează că nu mai insistă în cererea de suspendare a executării sentinței atacate, împrejurare în raport de care apărătorul intimatei afirmă, la rândul său, că nu mai susține excepția lipsei de obiect a cererii de suspendare a executării sentinței apelate.
Avocații părților arată că nu au alte cereri de formulat și nici alte probe de administrat.
Întrucât nu sunt alte cereri de formulat sau probe de administrat, Curtea constată cauza în stare de judecată și acordă cuvântul, în dezbaterea apelurilor.
Apărătoarea apelantelor solicită admiterea apelurilor, schimbarea în tot a sentinței și a încheierii din data de 09.05.2007, în sensul admiterii în principiu a cererii de intervenție în interes propriu formulate de către GRUP și respingerii acțiunii, ca neîntemeiată, fără cheltuieli de judecată, reluând argumentele pe larg dezvoltate în cererile de apel.
Apărătorul intimatei solicită respingerea apelurilor, ca nefondate, fără cheltuieli de judecată, reluând argumentele prezentate în conținutul întâmpinării.
CURTEA
Asupra apelurilor de față, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București - Secția a VI-a Comercială la data de 15.12.2006, Institutul de Proiectare, Cercetare și Tehnică de Calcul în Construcții (în continuare, ) a chemat în judecată pe pârâta, solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să dispună evacuarea pârâtei din spațiul în suprafață de 2.363,12. situat în cadrul imobilului din B,-, sector 2, pentru lipsă de titlu.
La data de 14.03.2007, GRUP a depus la dosar o cerere de intervenție în interes propriu, prin care a solicitat, în calitate de acționar majoritar la, respingerea cererii.
Examinând admisibilitatea în principiu a cererii de intervenție, prin încheierea de la 09.05.2007, prima instanță a respins-o, în principiu, reținând că persoana care a intenționat să intervină în proces nu a făcut dovada unui drept propriu.
Ulterior, prin sentința comercială nr. 9817/12.09.2007, Tribunalul București - Secția a VI-a Comercială a admis acțiunea și a dispus evacuarea pârâtei, pentru lipsa titlului, din spațiile în suprafață totală de 2.363,12. utili, situate în cadrul imobilului din B,-, sector 2, ocupate de pârâtă conform procesului-verbal de predare-primire și schițelor la contractul de închiriere din 01.04.1998, după cum urmează: subsol, demisol, parter, etaj 1 (ocupate parțial) și etajele 2 și 5 ocupate integral.
Pentru a pronunța această sentință, prima instanță a reținut că la data de 21.12.1990, în baza nr.HG 1333/1990 pentru aplicarea Legii nr. 15/1990, a fost reorganizat ca societate comercială pe acțiuni, sub denumirea de Institutul de Proiectare, Cercetare și Tehnică de Calcul în Construcții, iar în temeiul art. 20 din Legea nr. 15/1990, imobilul din-, sector 2 devenit proprietate a reclamantei.
A mai reținut că la data de 18.11.1992, între Statul Român și Asociația - s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare a tuturor acțiunilor de către salariații acesteia, astfel încât a devenit societate cu capital integral privat.
În continuare, instanța de fond a mai constatat că, potrivit clauzei înscrise în art. 6.5.1. alin. 3 din contractul menționat mai sus, "pentru spațiile folosite de către societatea comercială în clădirea din-, cumpărătorul, în calitatea sa de proprietar al acțiunilor, se obligă să încheie contracte de închiriere, prin care chiria va fi non profit, stabilită în baza cheltuielilor de întreținere, reparații, -" și a apreciat că o asemenea clauză reprezintă o stipulație pentru altul, prin care vânzătorul acțiunilor, Statul Român, a obligat cumpărătorul, Asociația - să determine proprietarul imobilului, care nu era parte în contract, să acorde terțului beneficiar folosința spațiilor pe care aceasta le ocupa deja în cadrul clădirii aflate în proprietatea, prin încheierea unui contract de închiriere.
Tribunalul a luat act de faptul că între data de 18.11.1992 și data de 01.04.1998, pârâta a ocupat spațiul, plătind o chirie non profit, fără a încheia cu reclamanta un contract de închiriere în formă scrisă, iar un asemenea contract, care a reglementat raporturile locative dintre părți, a fost încheiat în formă scrisă la data de 01.04.1998.
Din examinarea acestei convenții supuse prevederilor Codului Civil, instanța de fond a constatat că locațiunea a fost încheiată fără termen și, referindu-se la dispozițiile art. 1436 alin. 2.civ. a reținut că, dacă părțile nu determină durata închirierii, contractul ia sfârșit prin denunțare unilaterală, cu condiția respectării termenului de preaviz - înțeles ca un interval de timp dintre manifestarea voinței de a desface contractul și data la care contractul urmează să înceteze, ca efect al denunțării.
Prima instanță a mai apreciat că o astfel de manifestare de voință, în sensul desfacerii contractului, este un act unilateral de voință, care produce efecte, chiar dacă nu a fost acceptat de partea concediată, ținută, astfel, să suporte desfacerea convenției. De asemenea, a reținut că legea nu prevede vreo formă specială pentru denunțare, dar și că, în orice caz, acțiunea de chemare în judecată pentru evacuare constituie manifestarea neechivocă a voinței de denunțare a contractului, termenul de preaviz fiind acoperit de timpul necesar soluționării litigiului.
Tribunalul a apreciat că titlul în baza căruia pârâta a ocupat spațiul aflat în proprietatea reclamantei îl reprezintă contractul de închiriere din data de 01.04.1998, aspect care rezultă din interpretarea art. 6.5.1. alin. 3 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni, potrivit căruia pentru spațiile folosite la data încheierii contractului de către în clădirea din- și de către în clădirea din-, cumpărătorul acțiunilor s-a obligat să încheie contracte de închiriere. Prin urmare, s-a constatat că raporturile juridice dintre reclamantă și pârâtă urmau a fi stabilite în baza unui contract de închiriere, care devenea titlul în temeiul căruia pârâta urma să dețină mai departe spațiile pe care le folosea deja în clădire. Așa fiind, s-a apreciat că titlul pârâtei asupra spațiului proprietatea reclamantei nu se putea naște în baza contractului de privatizare încheiat între Statul Român și Asociația - și că titlul s-a născut prin încheierea în mod distinct a contractului de închiriere între și, ambele fiind terțe față de contractul de privatizare, invocat ca titlu de către pârâtă.
Cu privire la termenul de 20 de ani, vizat de art. 6.5.1. alin. 1 și 2 din contractul de privatizare, prima instanță a constatat că acesta se referă la eventuala înstrăinare, totală sau parțială, a imobilelor situate în B,- și- și la plata unei sume de bani către vânzător, cu titlu de sancțiune pecuniară, fără a viza, în vreun fel, dreptul de folosință al pârâtei.
Pe de altă parte, Tribunalul a mai reținut că, prin notificarea nr. 6 din data de 05.01.2006, reclamanta i-a solicitat pârâtei ca în data de 24.01.2006 să se prezinte la sediul său, pentru negocierea încheierii unui nou contract de închiriere, punându-i în vedere că, în cazul în care nu se va ajunge la un acord, începând cu data stabilită pentru negociere, 24.01.2006, notificarea valorează denunțare unilaterală, cu acordarea unui preaviz de 15 zile. În urma refuzului pârâtei de a negocia și de a încheia un nou contract de închiriere, prima instanță a constatat că notificarea a reprezentat manifestarea de voință a reclamantei de a desface contractul, ea producând efecte chiar dacă nu a fost acceptată de pârâtă.
Totodată, instanța de fond a înlăturat susținerea pârâtei, potrivit căreia pentru încetarea contractului ar fi fost necesară intervenția instanței judecătorești, constatând că denunțarea unilaterală este una dintre modalitățile de încetare a contractului de închiriere, în condițiile art. 1436 alin. 2.civ.
Având în vedere considerentele expuse mai sus, prima instanță a admis acțiunea și a dispus evacuarea pârâtei din spațiile pe care le ocupa în clădirea situată în B,-, sector 2, pentru lipsa titlului.
Împotriva încheierii din data de 09.05.2007 și a sentinței comerciale nr. 9817/12.09.2007 a declarat apel GRUP, iar a exercitat calea de atac împotriva sentinței menționate mai sus, solicitându-se schimbarea încheierii în sensul admiterii în principiu a cererii de intervenție în interes propriu formulată de GRUP, dar și schimbarea în tot a sentinței, în sensul respingerii acțiunii, ca neîntemeiată.
În motivarea apelului împotriva încheierii date de prima instanță în ședința publică de la data de 09.05.2007, apelanta GRUP a arătat că a achiziționat prin contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. /24.05.1999 pachetul majoritar de acțiuni la, societate care deținea în patrimoniu, printre altele, și dreptul de folosință asupra unor spații situate în clădirea din-, sector 2; cum dreptul de locațiune a este parte a patrimoniului său, apelanta GRUP a afirmat că, în calitate de acționar majoritar, deține în mod indirect dreptul de locațiune respectiv. Totodată, în condițiile în care spațiul în litigiu reprezintă sediul social al, apelanta GRUP a arătat că soluția instanței de fond are efect direct și asupra patrimoniului său, așa încât a apreciat că se impune ca instanța de apel să decidă în sensul că și acționarul majoritar trebuie să participe în proces, pentru a pregăti apărări și a administra probe, pentru protejarea corespunzătoare a drepturilor și intereselor sale. că unul dintre motivele pentru care a consimțit să dobândească pachetul majoritar de acțiuni la a fost faptul că aceasta din urmă beneficia de un sediu social și de spațiile necesare realizării obiectului de activitate, apelanta GRUP a solicitat schimbarea încheierii date de prima instanță în ședința publică din data de 09.05.2007, în sensul admiterii în principiu a cererii sale de intervenție în interes propriu.
Pe de altă parte, cele două apelante au formulat critici identice, în ceea ce privește apelul declarat împotriva sentinței comerciale nr. 9817 din data de12.09.2007 pronunțată de Tribunalul București - Secția a VI-a Comercială.
Astfel, au arătat că deține spațiul cu titlu, în baza dispozițiilor art. 6.5.1. alin. final din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din data de 18.11.1992, iar nu în temeiul contractului de închiriere din data de 01.04.1998, așa cum în mod eronat a reținut prima instanță.
Apelantele au mai arătat că reținerea de către Tribunal a faptului că încheierea contractului de închiriere din data de 01.04.1998 a născut titlul nu poate fi primită, deoarece această din urmă societate deținea imobilul anterior datei la care s-a făcut referire mai sus, în temeiul clauzei 6.5.1. din contractul de privatizare, iar încheierea contractului de închiriere în formă scrisă corespunde numai funcțiunii juridice deinstrumentum probationis, întrucât scopul a fost doar acela de a constata în formă scrisă anumite elemente ale raportului de locațiune, altele decât constituirea dreptului de locatar al, constatată deja de art. 6.5.1. din contractul de privatizare.
Pe de altă parte, apelanta a menționat că prima instanță și-a însușit susținerile intimatei-reclamante, fără a motiva în vreun mod înlăturarea afirmațiilor sale.
În altă ordine de idei, s-a afirmat că motivul pentru care a fost încheiat contractul de închiriere din data de 01.04.1998 a fost acela de a reglementa situația chiriei non profit, respectiv de a stabili sumele care urmau a fi plătite de locatar pentru cheltuielile de întreținere și reparații, cu atât mai mult cu cât - au susținut apelantele -, o analiză atentă a textului alin. final al art. 6.5.1. din contractul de privatizare demonstrează că această clauză conține elementele esențiale ale unui contract de locațiune, potrivit art. 1411.civ. Prin urmare, apelantele au precizat că încheierea, la data de 01.04.1998, a contractului de închiriere urmărea doar dezvoltarea dispozițiilor art. 6.5.1. alin. final al contractului de privatizare, constituindu-se ca act juridic accesoriu. În dovedirea unei astfel de afirmații, apelantele au invocat atât faptul deținerii de către a spațiului, în perioada 1992 - 1998, fără a se încheia vreun contract de închiriere, dar și împrejurarea că, în chiar cuprinsul contractului de închiriere din data de 01.04.1998, s-a menționat drept cauză juridică a sa, existența dispozițiilor art. 6.5.1. alin. final din contractul de privatizare.
Pe de altă parte, apelantele au mai criticat considerentul instanței de fond, potrivit cu care clauza cuprinsă în art. 6.5.1. alin. final din contractul de privatizare ar avea semnificația unei stipulații pentru altul, dublată de promisiunea faptei altuia, afirmând că ea are valoarea unei obligații directe, deoarece acționarii intimatei, deținând pachetul majoritar de acțiuni, pot controla deciziile și pot determina în mod direct și exclusiv comportamentul acestei persoane juridice.
În acest context, apelantele au mai arătat că cele trei paragrafe ale art. 6.5.1. din contractul de privatizare trebuie interpretate sistematic, ceea ce conduce la decelarea motivației înseși a alăturării lor, rezultând că intenția comună a părților semnatare ale contractului de privatizare a fost aceea de a crea anumite sarcini pentru cumpărător, având o durată minimă comună, în considerarea prețului pe care Asociația - urma a-l plăti pentru achiziționarea acțiunilor la intimată, respectiv obligația cumpărătorului de a nu înstrăina imobilele timp de 20 de ani și aceea de a încheia contract de închiriere cu la nivelul non-profit. Așa fiind, apelantele au susținut că termenul de 20 de ani la care se referă art. 6.5.1. din contractul de privatizare este aplicabil nu numai interdicției de înstrăinare, ci și obligației de a asigura dreptul de folosință.
Pe de altă parte, apelantele au arătat că, și în ipoteza în care s-ar reține că art. 6.5.1. alin. final din contractul de privatizare s-ar constitui într-o stipulație pentru altul, dreptul, ca terț în favoarea căruia s-a stipulat, s-a născut direct și nemijlocit o dată cu încheierea contractului între stipulant și promitent, independent de acceptarea sau nu, de către terț, a dreptului stipulat în favoarea sa. Prin urmare, s-a arătat că dreptul s-a născut prin simpla încheiere a contractului de privatizare, iar nu prin încheierea ulterioară a celui de închiriere.
O altă critică pe care apelantele au adus-o sentinței atacate se referă la faptul că, în opinia acestora, contractul de închiriere nu este unul fără termen, așa cum a reținut prima instanță, ci unul cu termen - acesta fiind reprezentat în care intimata este proprietarul imobilului, dar nu mai puțin de 20 de ani, potrivit art. 6.5.1. din contractul de privatizare.
În dezvoltarea acestei critici, apelantele au arătat că art. 6.5.1. din contractul de privatizare limitează dreptul de dispoziție al intimatei pentru o perioadă de 20 de ani, în care aceasta nu poate înstrăina liber imobilul și trebuie să respecte dreptul de folosință al, o asemenea limitare fiind justificată, în considerarea contrabalansării beneficiului asigurat cumpărătorului prin facilitățile privind prețul și condițiile de plată.
Prin urmare, afirmând că locațiunea avea un termen determinat, dar și că nu există nici o clauză care să permită denunțarea unilaterală, apelantele au arătat că intimata ar fi trebuit să se adreseze instanței, pentru desființarea pe cale judiciară a contractului de închiriere. În lipsa unei atare cereri, s-a apreciat valabilitatea în continuare a acestui din urmă contract, sub aspectul producerii efectelor specifice referitoare la preț, apelantele reluând susținerea, potrivit căreia alin. 3 al art. 6.5.1. din contractul de privatizare a creat raportul juridic de locațiune.
Pe de altă parte, apelantele au mai arătat că, pentru încetarea contractului de închiriere din 01.04.1998 era nevoie de intervenția instanței judecătorești, întrucât în mod superficial Tribunalul a apreciat că această convenție nu a prevăzut nici un termen, ignorând susținerile lor, potrivit cărora ea se află în raport de accesorialitate cu prevederile art. 6.5.1. din contractul de privatizare. În acest context, s-a mai precizat că contractul nu prevede dreptul vreunei părți de a-l denunța unilateral, dar și că acesta nu conține vreun pact comisoriu care să înlăture intervenția instanței, atunci când una din părți dorește încetarea raporturilor locative.
În cele din urmă, apelantele au mai afirmat că și în ipoteza în care s-ar considera că intimata ar fi avut dreptul să denunțe unilateral contractul de închiriere din data de 01.04.1998, nu l-a exercitat. Aceasta, deoarece din interpretarea procesului-verbal încheiat ca urmare a întâlnirii cu intimata, ca răspuns la notificarea emisă la data de 24.01.2006, rezultă că intimata nu a făcut vreo mențiune vizând denunțarea unilaterală a contractului, modificându-și poziția după 6 luni - interval de timp în care a emis facturi în continuare și a încasat chiria -, pentru ca să formuleze cererea de evacuare după aproape 1 an.
La data de 10.01.2008, intimata a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea ambelor apeluri, ca nefondate.
Analizând actele dosarului, precum și hotărârile atacate, prin prisma criticilor formulate de apelante, Curtea reține următoarele:
Apelanta GRUP este acționarul majoritar al apelantei, calitate în care a înțeles să intervină în proces, pe calea unei cereri de intervenție principală, în care a solicitat respingerea acțiunii reclamantei.
Prin încheierea pe care o atacă, în condițiile art. 52 alin. 2.proc.civ. a fost respinsă cererea de intervenție, ca inadmisibilă în principiu.
Curtea atrage atenția că, potrivit art. 49 alin. 2.proc.civ. intervenția este în interes propriu atunci când cel care intervine invocă un drept al său.
Or, apelanta GRUP, deși susține că este acționar majoritar al apelantei, nu invocă un drept propriu, legat de obiectul acțiunii, căci o dată ce a devenit acționar, nu a operat o confuziune a patrimoniilor celor două societăți, iar drepturile acționarilor (de a participa și vota în, la dividende, etc.) nu se extind și asupra celorlalte drepturi care aparțin exclusiv societății.
Curtea recunoaște interesul GRUP într-o soluționare a litigiului favorabilă, dar un astfel de interes nu echivalează și cu cerința afirmării unui drept, la care se referă art. 49 alin. 2.proc.civ. Prin urmare, GRUP, care nu a urmărit să-și valorifice vreun drept propriu pe calea intervenției principale, neformulând o cerere în contradictoriu cu părțile litigante, ar fi trebuit să își atingă dezideratul de a oferi o apărare pertinentă, pe calea unei cereri de intervenție accesorie.
Cum însă o asemenea procedură nu a fost urmată, iar judecătorul este ținut să se pronunțe doar asupra obiectului cererii deduse judecății, potrivit art. 129 alin. final proc.civ. Curtea constată că în mod legal prima instanță a apreciat că cererea de intervenție principală nu este admisibilă în principiu, așa încât, în temeiul art. 296.proc.civ. va respinge apelul declarat de GRUP împotriva încheierii date de Tribunal, la data de 09.05.2007, ca nefondat.
Pe fond, Curtea reține că intimata este succesoarea fostului Institut de Proiectare pentru Construcții (), organizație de stat, ce a luat ființă în 1976, în baza decretului nr. 170/1976, în temeiul căruia s-a încheiat Protocolul din data de 29.07.1976, prin care s-a trecut în administrarea directă a, printre altele, imobilul din B,-, sector 2.
În cadrul acestui imobil, spațiul care nu era ocupat efectiv de, a fost închiriat, în baza contractului de închiriere din data de 01.07.1976, către fostul Institut de Cercetare și, Locuințe și Gospodărie Comunală (), care a plătit chiria legală până în primul trimestru al anului 1990.
Curtea mai constată că la data de 21.12.1990, în temeiul nr.HG 1333/1990 pentru aplicarea Legii nr. 15/1990, a fost reorganizat ca societate comercială pe acțiuni, sub denumirea de Institutul de Proiectare, Cercetare și Tehnică de Calcul în Construcții și, în baza art. 20 din Legea nr. 15/1990, imobilul din B,-, sector 2 devenit proprietate a intimatei - în prezent, nici una dintre părți necontestând acest drept al intimatei.
La momentul reorganizării fostului în societate comercială pe acțiuni, ocupa spații în imobilul menționat mai sus, în calitate de chiriaș și în anul 1990, a devenit Institutul, care la rândul său, a fost reorganizat în trei societăți pe acțiuni, în baza nr.HG 162/1991, din care una este actuala apelantă, care - în calitate de succesoare a fostului (pentru scurt timp, ), a preluat calitatea de chiriaș a acesteia din urmă, pentru spațiul din B,-, sector 2.
Curtea mai reține că la data de 18.11.1992, între Statul Român, în calitate de vânzător și Asociația -, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare a tuturor acțiunilor intimatei de către salariații săi.
În acest context, Curtea consideră necesar să sublinieze că nici apelanta, nici intimata nu au avut calitatea de părți semnatare ale contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din data de 18.11.1992.
Potrivit clauzei înscrise la art. 6.5.1. alin. final din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din data de 18.11.1992, "pentru spațiile folosite de societatea comercială în clădirea din-, cumpărătorul (adică Asociația - ) se obligă să încheie contracte de închiriere, prin care chiria va fi non profit, stabilită în baza cheltuielilor de întreținere, reparații, -".
Apelantele susțin că acesta este titlul locativ al asupra spațiului aflat în clădirea din B,-, sector 2.
O asemenea susținere nu poate fi primită, întrucât însăși sintagma pe care art. 6.5.1. alin. final, citat anterior, o folosește - "cumpărătorul se obligă să încheie contracte de închiriere" - indică faptul că raporturile juridice dintre proprietarul clădirii (intimata) și apelanta urmau a fi stabilite în temeiul unui contract de închiriere, care ar fi constituit titlul de care locatarul s-ar fi putut prevala.
În condițiile în care nici intimata, nici apelanta nu au fost părți în contractul în care este inserat art. 6.5.1. acest contract nu putea crea raporturi juridice între două persoane terțe de convenție.
Apelantele au afirmat că motivul pentru care a fost încheiat contractul de închiriere din data de 01.04.1998 a fost acela de a reglementa situația chiriei non profit, respectiv de a stabili sumele care urmau a fi plătite de locatar pentru cheltuielile de întreținere și reparații, iar o analiză atentă a textului alineatului final al art. 6.5.1. din contractul de privatizare ar demonstra că această clauză conține elementele esențiale ale unui contract de locațiune, potrivit art. 1411.civ. așa încât încheierea, la data de 01.04.1998, a contractului de închiriere urmărea doar dezvoltarea dispozițiilor art. 6.5.1. alin. final al contractului de privatizare.
Din chiar definiția pe care art. 1411.civ. o dă locațiunii, rezultă că persoanele între care se drepturi și obligații corelative trebuie să fie părți în cadrul aceluiași contract, ceea ce demonstrează contrariul afirmațiilor apelantelor. Prin urmare, titlul apelantei nu se putea naște în temeiul unui contract de vânzare-cumpărare de acțiuni semnat de Stat și de Asociația -, ci doar prin încheierea unui contract distinct cu intimata.
Contrar celor afirmate de către apelante, Curtea apreciază că art. 6.5.1. alin. 3 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din data de 18.11.1992, valorează o stipulație pentru altul, dublată de promisiunea faptei altuia, iar nu o obligație directă - întrucât intimata nu este parte în contractul de privatizare și nu există identitate între intimată și persoanele acționarilor săi, reunite în Asociația - ori între patrimoniile intimatei și cele ale acționarilor.
Prin această clauză, stipulantul, respectiv Statul Român, a impus promitentului, Asociația -, să determine o societate care nu era parte în convenție (intimata) să acorde terțului beneficiar folosința spațiilor pe care aceasta le ocupa deja în clădirea al cărei proprietar era intimata.
O astfel de stipulație era justificată atât de faptul că, prin vânzarea tuturor acțiunilor deținute la intimată, Statul Român urma să piardă total controlul asupra acestei societăți și, implicit asupra administrării clădirii din-, sector 2, pe care o ocupa parțial, dar și de împrejurarea că era la acel moment societate cu capital integral de stat, astfel încât Statul Român a dorit să o protejeze, evitând astfel o evacuare a sa, ce ar fi cauzat o întrerupere a activității acesteia din urmă, de natură să dăuneze intereselor Statului.
Este adevărată susținerea apelantelor, potrivit căreia, ca urmare a stipulației, dreptul s-a născut direct și nemijlocit în patrimoniul terțului beneficiar, dar Curtea subliniază faptul că acest drept nu era unul de locațiune, ci consta în a pretinde cumpărătorului acțiunilor să determine intimata la încheierea contractului de locațiune. Astfel, dacă intimata nu ar fi acordat folosința spațiului, apelanta ar fi avut posibilitatea introducerii unei acțiuni împotriva promitentului, Asociația -, iar nu împotriva intimatei, terț față de contract.
Împrejurarea că până în anul 1998 apelanta a folosit spațiul fără a fi încheiat cu intimata vreun contract de închiriere în formă scrisă nu denotă faptul că titlul său ar fi fost dat de art. 6.5.1. alin. final din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 18.11.1992, de vreme ce forma scrisă nu este cerută ad validitatem pentru a încheierea unui contract de locațiune.
În acest context, Curtea mai constată că lipsa unui contract de închiriere în formă scrisă, anterior datei de 01.04. 1998, este imputabilă și apelantei, care, începând din anul 1992, încercat transformarea, pe cale administrativă, a dreptului său de folosință într-un drept de proprietate asupra părții pe care o ocupa din imobilul din-, sector 2. Astfel, la cererea, Departamentul pentru Administrare Publică Locală din cadrul Guvernului României a apreciat, prin adresa nr. 1C/657/22.04.1992 (fila 39 din dosarul de fond) că dreptul de proprietate al intimatei asupra imobilului din-, este de necontestat și că solicitarea de a primi în patrimoniu și spațiul din clădirea din-, sector 2 nu este justificată. Răspuns similar a fost formulat și de Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului (fila 40 din dosarul de fond). Cu toate acestea, ulterior, Guvernul României a emis Hotărârea nr. 170/1994, prin care partea ocupată de în clădirea din-, sector 2, devenit proprietatea acestei societăți. Însă, la data de 19.09.1995, Curtea de APEL BUCUREȘTI - Secția de contencios Administrativ a pronunțat sentința civilă nr. 586, prin care a dispus anularea nr.HG 170/1994; recursurile declarate împotriva acestei sentințe au fost respinse la data de 04.07.1996, prin decizia nr. 1252 instanței supreme.
Pe de altă parte, chiar dacă în preambulul contractului de închiriere din data de 01.04.1998 se face vorbire de faptul că sunt avute în vedere prevederile art. 6.5.1. alin. 3 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 18.11.1992, o asemenea mențiune nu este de natură să ducă la concluzia existenței unui raport de accesorialitate între convenția din 1998 și cea din 1992 (întrucât un contract încheiat între două părți - intimata și - nu poate fi accesoriu unui contract încheiat între alte două părți - Statul Român și Asociația - ), ci doar subliniază faptul că locațiunea a fost încheiată ca urmare a unei obligații impuse intimatei sub forma stipulației pentru altul dublată de promisiunea faptei altuia, în temeiul contractului prin care aceasta a fost privatizată.
Apelantele au mai arătat că cele trei paragrafe ale art. 6.5.1. din contractul de privatizare trebuie interpretate sistematic, fapt ce ar conduce la concluzia că termenul de 20 de ani la care se referă art. 6.5.1. este aplicabil nu numai interdicției de înstrăinare, ci și obligației de a asigura dreptul de folosință.
Nici această susținere nu este fondată.
Potrivit art. 6.5.1. alin. 1 și 2 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din data de 18.11.1992, "având în vedere facilitățile privind prețul și condițiile de plată acordate, cumpărătorul se obligă să nu înstrăineze, cu orice titlu, clădirea din- și cea din-, sector 4, împreună cu terenurile aferente, o perioadă de 20 de ani de la data semnării contractului", sub sancțiunea plății către vânzător a eventualelor diferențe de preț.
În mod nereal, apelantele încearcă să stabilească o legătură între primele două alineate ale art. 6.5.1. și ultimul, întrucât, în realitate alin. 1 și 2 vizează o ipoteză complet independentă în sens și conținut de cea cuprinsă în alin. 3.
Astfel, primele două alineate se referă la sancțiunile pecuniare pe care cumpărătorul le-ar putea suporta în ipoteza înstrăinării imobilelor mai devreme de 20 de ani de la data privatizării intimatei, pe când alin. 3 reglementează dreptul de a încheia contract de închiriere pentru spațiile deja ocupate în clădirea din-, sector 2 - ipoteză asupra căreia termenul de 20 de ani impus la alin. 1 nu are nici o relevanță.
Reținând, așadar, că acest termen nu are legătură cu raporturile juridice de locațiune ce urmau a se naște între intimată și apelanta, dar și că această apelantă invocă un asemenea termen doar în mod speculativ, în încercarea de a acredita ideea unei durate a dreptului său de folosință, Curtea înlătură afirmația apelantelor, potrivit cărora locațiunea a fost una încheiată pentru un termen determinat.
Dimpotrivă, din analiza contractului de închiriere din 01.04.1998, care, așa cum s-a reținut mai sus, reglementează raporturile juridice de locațiune între intimată și apelanta, se desprinde ideea că închirierea nu a fost stabilită pentru un anumit termen și, cum emfiteuzele nu sunt îngăduite, apare evident faptul că locațiunea s-a încheiat pe o durată nedeterminată, împrejurare de natură să facă să devină incidente prevederile art. 1436 alin. 2.civ. care permit oricărei părți contractante să anunțe concediul, cu respectarea termenului de preaviz.
Cele reținute anterior demonstrează și netemeinicia afirmației apelantelor, potrivit căreia pentru încetarea contractului ar fi fost nevoie de intervenția instanței judecătorești. În acest context, Curtea notează confuzia pe care apelantele o fac între reziliere și denunțare unilaterală - de vreme ce acreditează ideea lipsei unui pact comisoriu, dar și cea de culpă în executarea obligațiilor - și subliniază că nu este necesară inserarea în contract a unei clauze care să permită denunțarea unilaterală, pentru ca art. 1436 alin. 2.civ. să poată deveni operant.
Pe de altă parte, apelantele au mai susținut că, și in ipoteza în care s-ar considera că intimata ar fi avut dreptul să denunțe unilateral contractul, acest drept nu a fost exercitat, întrucât din interpretarea procesului-verbal încheiat ca urmare a întâlnirii cu intimata, ca răspuns la notificarea emisă la data de 24.01.2006, rezultă că intimata nu a făcut vreo mențiune vizând denunțarea unilaterală a contractului.
În această ordine de idei, se cuvine însă subliniat că, indiferent de interpretarea care s-ar putea da notificării din data de 24.01.2006 și procesului-verbal încheiat cu ocazia întâlnirii apelantei cu intimata, formularea acțiunii în evacuare reprezintă manifestarea de voință neechivocă a intimatei-reclamante, în calitate de locator, de a nu mai continua contractul, termenul de preaviz fiind cel necesar soluționării litigiului.
Prin urmare, reținând că titlul apelantei a fost constituit prin contractul de închiriere din data de 01.04.1998, iar nu prin efectul clauzei cuprinse în art. 6.5.1. alin. 3 din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din data de 18.11.1992, cum contractul din 1998 reglementat o locațiune pe durată nedeterminată, denunțată unilateral de locator, Curtea constată că în mod temeinic și legal prima instanță a dispus evacuarea, din lipsă de titlu, astfel încât apreciază că se impune păstrarea sentinței atacate, motiv pentru care, în temeiul art. 296.proc.civ. va respinge apelurile, ca nefondate.
Va lua act că intimata nu solicită cheltuieli de judecată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondate, apelurile formulate de apelanta GRUP, cu sediul în B,--55, sector 2 împotriva încheierii din data de 09.05.2007 și a sentinței comerciale nr. 9817/12.09.2007, ambele pronunțate de către Tribunalul București - Secția a VI-a Comercială, în dosarul nr- și de, cu sediul în B,-, sector 2, împotriva sentinței comerciale nr. 9817/12.09.2007, pronunțată de către același Tribunal, în contradictoriu cu intimata INSTITUTUL DE CERCETARE ȘI TEHNICĂ DE ÎN CONSTRUCȚII, cu sediul în B,-, sector 2.
Ia act că intimata nu solicită cheltuieli de judecată.
Cu recurs în 15 zile de la comuicare.
Pronunțată în ședință publică, azi, 14.02.2008.
PREȘEDINTE, JUDECĂTOR, GREFIER,
- - - - - -
Red. Jud. /5 ex./22.02.2008
Jud. fond -
Tribunalul București - Secția a VI-a Comercială
Președinte:Cosmin MihăianuJudecători:Cosmin Mihăianu, Veronica Dănăilă
