Spete pretentii comerciale. Decizia 146/2009. Curtea de Apel Cluj
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA DE APEL CLUJ
SECȚIA COMERCIALĂ, DE CONTENCIOS
ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
Dosar nr-
DECIZIA CIVILĂ Nr. 146/2009
Ședința publică de la 22 Octombrie 2009
Instanța constituită din:
PREȘEDINTE: Delia Marusciac
JUDECĂTOR 2: Radu Dusa
GREFIER: - -
S-a luat în examinare - în vederea pronunțării - apelul declarat de către reclamanta - - împotriva sentinței civile nr.864 din 5.03.2009 pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Comercial Cluj, privind și pe intimata-pârâtă - SRL, având ca obiect revendicare.
La apelul nominal făcut în ședința publică se constată lipsa părților.
Se constată că la data de 22 octombrie 2009 intimata a depus la dosarul cauzei concluzii scrise.
Dezbaterea pe fond a cauzei a avut loc în ședința publică din 15 octombrie 2009, mersul dezbaterilor și concluziile părților fiind consemnate în încheierea de ședință de la acea dată, încheiere ce face parte integrantă din prezenta hotărâre.
CURTEA:
Prin sentința comercială nr. 864 din data de 05.03.2009 pronunțată în dosarul nr- de Tribunalul Comercial Cluj s-a respins ca neîntemeiată acțiunea formulată de reclamanta B împotriva pârâtei.
Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a avut în vedere următoarele:
La data de 19 decembrie 2002, între părți s-a încheiat contractul de vânzare cumpărare, având ca obiect activele situate în,-, jud. B întabulate în CF 886/N al localității, respectivul activul "Fabrică " având nr. cadastral 11/17, compus din suprafața de 53.131,18 mp teren din care suprafața de 50.110,30 mp teren exclusiv și suprafața de 3.020,88 mp teren indiviz și construcții aferente, respectiv o hală fabricație, având nr. de inventar 1052, amenajări, având nr. de inventar 1053, raport gaze, având nr. de inventar 1054, cabină portar, având nr. de inventar 1007, cabină portar, având nr. de inventar 1008, activul " administrativ" având nr. cadastral 11/17 compus din suprafața de 9.339,83 mp teren din care suprafața de 7.954,77 mp teren exclusiv, suprafața de 1.384,61 mp teren int. incintă și suprafața de 508,13 mp teren indiviz și construcțiile aferente, respectiv o clădire (birouri+depozit carburanți) și activul "Hală centrală termică" având nr. cadastral 11/13, respectiv suprafața de 687,49 mp teren construcții aferent, respectiv o clădire (hale, magazii+centrală termică+post trafo); Post PT 3B, în suprafață de 52,7 mp teren având nr. cadastral 11/7/1, suprafața de 73,88 mp teren construcții din care suprafața de 66,14 mp, teren cotă exclusivă și suprafața de 7,74 mp teren cotă indiviză și activul Stație de în suprafață de 4200,90 mp teren curți, construcții, având nr. cadastral 11/12, cu vecinii conform schițelor anexe care fac parte integrantă din prezentul contract (6-7 dosar Tribunalul Bacău ).
Din descrierea obiectului contractului de vânzare cumpărare, instanța de fond a reținut intenția părților de a vinde și respectiv de a cumpăra active funcționale, cu toate accesoriile necesare imobilelor respective, pentru ca acestea să fie funcționale. Același aspect rezultă, cu claritate, și din obligația reclamantei asumată contractual, în temeiul căreia a arătat că "se obligă să facă toate demersurile necesare, pentru a asigura punerea în funcțiune normală și rapidă a activului înstrăinat". Or, în ipoteza în care imobilele - obiecte ale contractului de vânzare cumpărare s-ar fi înstrăinat, potrivit susținerilor reclamantei, fără mijloacele fixe necesare funcționării acestora, conform destinației lor, care rezultă din denumirea fiecărui activ - obiect al contractului de vânzare cumpărare, nu ar mai fi existat nici o rațiune pentru asumarea unei astfel de obligații contractuale, a mai arătat instanța de fond.
De asemenea, instanța a reținut că aceasta a fost intenția reală a părților cu privire la obiectul contractului de vânzare-cumpărare și din celelalte înscrisuri depuse la dosarul cauzei anexă la actul autentic încheiat sub nr. 4.621/2002, respectiv a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între părți.
Instanța de fond a stabilit că intenția reală a părților a fost aceea de a vinde și respectiv de a cumpăra activele descrise în contractul de vânzare cumpărare, cu toate mijloacele fixe existente pentru ca ansamblurile respective să fie funcționale, valoarea mijloacelor fixe fiind cuprinsă în prețul contractului de vânzare cumpărare, situația acestor mijloace fiind anexă a contractului de vânzare cumpărare încheiat între părți.
Aceleași considerente au condus la înlăturarea înscrisul provenind de la BNP, care a autentificat contractul de vânzare cumpărare încheiat între părți (150). Astfel, adresa acestuia a fost întocmită "pro causa", fiind adresată chiar societății reclamante, pe de o parte, iar pe de altă parte, mențiunile notarului public sunt contrazise de mențiunile inserate pe înscrisurile care au stat la baza încheierii contractului de vânzare cumpărare, relevante fiind din acest punct de vedere situațiile privind mijloacele fixe (103-107), care poartă mențiunea că sunt anexe la actul autentic nr. 4621/2002.
A mai avut în vedere instanța de fond și procesul-verbal încheiat între părți la data de 24.01.2003, cu ocazia predării-primirii a obiectivelor "Fabrică ", "Centrală termică" și " administrativ".
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamanta B, solicitând admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinței atacate ca fiind netemeinică și nelegală, iar pe fond a admiterea acțiunii ca fiind întemeiată.
În dezvoltarea motivelor de apel, reclamanta a arătat că prin contractele de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. 1.047/2001, nr. 2.040/2001, nr. 2.853/2001 și nr. 3.582/2001 încheiate la a dobândit o serie de imobile - terenuri și construcții de la, aflate în,-, iar odată cu achiziționarea Fabricii de și anexele corespunzătoare, a dobândit și toate utilajele, mijloacele fixe și obiectele de inventar evidențiate de procesul-verbal întocmit precum și anexa mijloacelor fixe existente la Fabrica de la data evaluării acestora.
A mai menționat reclamanta, că la data de 19.12.2002, în baza hotărârii A din data de 05.12.2002, a vândut către pârâta (actuala ) activul "Fabrica " și terenul aferent în suprafață de 53.131,18 mp. fără a înstrăina însă mijloacele fixe și obiectele de inventar menționate în anexele contractului de vânzare-cumpărare nr. 1.047/2001, pe care le-a lăsat în custodia pârâtei care a refuzat restituirea lor.
În aceste condiții, reclamanta apreciază hotărârea instanței de fond ca nelegală, deoarece aceasta a interpretat greșit clauzele contractului de vânzare-cumpărare nr. 4.621/2002, raportat și dispozițiile art. 384 Cod civil.
Pe de altă parte, a mai subliniat reclamanta, atât prin hotărârea din data de 05.12.2002 cât și prin contractul de vânzare-cumpărare se menționează clar care bunuri au făcut obiectul înstrăinării, nefăcându-se nici o mențiune cu privire la vânzarea mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar menționate în procesul-verbal din data de 24.01.2003. În acest sens, a relevat reclamanta, este și adresa nr. 54/11 din 26.02.2009 emisă de unde se precizează clar că obiectele de inventar nu constituie anexe la contractului de vânzare-cumpărare încheiat între părți.
Având în vedere aceste aspecte, reclamanta a apreciat că instanța de fond a dat o interpretare greșită clauzelor contractului de vânzare-cumpărare și a nesocotit dispozițiile art. 261 alin. 1 pct. 5.pr.civ. pronunțând o hotărâre netemeinică și nelegală.
În drept, a invocat dispozițiile art. 984 Cod civil, art. 282 și urm. pr.civ.
Pârâta a solicitat respingerea apelului, invocând excepția lipsei de interes a reclamantei în revendicarea bunurilor și, pe cale de consecință, chiar și în exercitarea apelului motivat de faptul că bunurile au fost dobândite de reclamantă prin intermediul unui contract de vânzare-cumpărare.
A mai arătat pârâta că prin decizia nr. 52 din 19 ianuarie 2006 emisă de către Curtea de Apel Bacău în dosarul nr. 5.215/2005 au fost anulate contractele de vânzare-cumpărare în baza cărora reclamanta a dobândit dreptul de proprietate asupra întregului imobil din care a înstrăinat doar o parte pârâtei.
Referitor la adresa biroului notarial ce a procedat la autentificarea contractului de vânzare-cumpărare nr. 1.047/2001, pârâta susține că actul a fost efectuat pro causa, fapt ce demonstrează concernul fraudulos dintre apelantă și notarul public.
Susține pârâta că acțiunea în revendicare formulată de către reclamantă este prescrisă, fiind împlinit termenul de 3 ani, transferul de proprietate al Fabricii funcțională cu toate dotările aferente realizându-se în baza unor raporturi comerciale prin facturare.
Mai arată pârâta că reclamanta ignoră garanția pentru evicțiune și revendică bunuri imobile prin destinație, ce reprezintă dotări ale activelor imobile vândute.
În privința fondului, susține pârâta ca acțiunea introductivă nu are obiect, între părți fiind întocmite acte care atestă predarea efectivă a tuturor bunurilor mobile necesare funcționării activului cumpărat. (23).
Analizând apelul formulat din prisma motivelor invocate, Curtea l-a apreciat ca fiind nefondat din următoarele considerente.
Au relevat probele administrate în fața instanței de fond că reclamanta a vândut pârâtei întreg activul "Fabrică " descris în contract, activul " administrativ", activul "hală, centrală termică" și activul "Stație de epurare", imobile dobândite anterior de către reclamantă prin contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1.047/29.03.2001.
Rezultă din descrierea obiectului contractului de vânzare-cumpărare încheiat de reclamantă cu pârâta că intenția reală a părților a fost de a se înstrăina active funcționale cu toate accesoriile necesare imobilelor respective, cumpărarea fiind realizată tocmai în vederea desfășurării activității de producție și în considerarea caracterului funcțional al activelor cumpărate.
Acest aspect se poate reține din obligația asumată de către reclamantă și menționată în contract, din care rezultă că aceasta "se obligă să facă toate demersurile necesare pentru a asigura punerea în funcțiune normală și rapidă a activului înstrăinat".
În mod evident, dacă intenția reală a părților nu ar fi fost acea de a vinde și respectiv de a cumpăra active funcționale, o astfel de obligație asumată de reclamanta-vânzătoare ar fi fost fără nici un rezultat.
În același timp, din conținutul procesului-verbal de negociere a prețului rezultă că pentru determinarea acestuia s-au avut în vedere mijloacele fixe "existente la Fabrica la data evaluării" ( 103 - 107, dosar fond).
Pentru stabilirea voinței reale a părților Curtea, în apel, a avut în vedere dipozițiile art. 977 și 982 civ. referitoare la interpretarea contractelor.
Înscrisul întocmit de către notar nu prezintă relevanță în cauză.
Adevărata voință a părților poate fi stabilită doar din conținutul actelor semnate de către acestea, în speță din actele menționate anterior, respectiv contractul de vânzare-cumpărare și procesul-verbal de negociere.
Prin intermediul actului emis de către un terț, nu se poate determina voința reală a părților contractante,deoarece sub nici o formă notarul nu se poate aprecia că notarul intervine în mod direct în acordul de voință al părților contractante.
În consecință, față de cele menționate anterior, reținând legalitatea și temeinicia instanței de fond se va respinge apelul.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge apelul declarat de către reclamanta B împotriva sentinței civile nr. 864 din 5 martie 2009 pronunțată în dosarul nr- al Tribunalului Comercial Cluj, pe care o menține în întregime.
Decizia este definitivă și executorie.
Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din 22 octombrie 2009.
PREȘEDINTE, JUDECĂTOR, GREFIER,
- - - - -
Red.
Dact./4 ex.
27.11.09
Jud.fond..
Președinte:Delia MarusciacJudecători:Delia Marusciac, Radu Dusa
