Anulare hotărâre AGA. Modificare act constitutiv. Cvorum
| Comentarii |
|
ANULARE HOTĂRÂRE AGA.MODIFICARE ACT CONSTITUTIV. CVORUM
Hotărârile A.G.A ce au ca obiect modificarea structurii acţionariatului trebuieadoptate cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de lege pentru adunarea generală extraordinarăa acţionarilor.Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti-Secţia a VI-a Comercială la datade 13.04.2006 sub nr.13534/3/2006 reclamanta Broadhurst Investments Limited a chemat injudecată pe pârâta SC Electrecord SA Bucureşti, solicitând anularea hotărârilor Adunăriigenerale a acţionarilor a acesteia nr.873/03.08.2005 şi nr.473/26.04.2005 publicate inMonitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr.1033/30.03.2006.
In motivare, reclamanta a arată că hotărârile Adunării generale a acţionarilorSC Electrecord SA din 03.08.2005 şi 26.04.2005 au fost adoptate cu încălcarea legii şi aactului constitutiv al societăţii.Prin Hotărârea AGA nr.873/3.08.2005 a acţionarilor societăţii pârâte Electrecord SA s-adecis revenirea la valoarea nominală a unei acţiuni, respectiv 2,5 RON, modificareanumărului total de acţiuni şi schimbarea structurii acţionariatului.
Prin Hotărârea AGA nr.473/26.04.2005 a acţionarilor societăţii pârâte ElectrecordSA s-a decis majorarea capitalului social al societăţii cu contravaloarea investiţiilorefectuate in perioada 23.03.2004-23.03.2005, in conditiile creşterii valorii nominale aunei acţiuni.
Ambele hotărâri au fost publicate in Monitorul Oficial al României partea a IV-anr.1033/30.03.2006.Pârâta nu a făcut dovada efectuării convocărilor pentru cele două adunări generale inconformitate cu disp.art.117 din Legea nr.31/1990. Astfel, la intrebarea nr.1 lainterogatoriu in legătură cu convocările, pârâta a răspuns: convocatorul a fost publicatin MO partea a IV-a nr.1033/30.03.2006". Retinem că data indicată de către pârâtă esteulterioară datei adoptării celor două hotărâri, iar Monitorul Oficial indicat este cel incare au fost publicate hotărârile AGA atacate, iar nu convocatorul.Pârâta a depus la dosar două copii ale unor convocări publicate, probabil in ziare, fărăsă indice şi fără să facă dovada datei la care acestea au fost publicate. Aceste douăconvocări privesc adunarea generală ordinară a acţionarilor din data de 26.04.2005 şi nuindeplinesc conditiile impuse de art.117 in sensul că nu sunt publicate şi in MonitorulOficial, iar la ordinea de zi au enumerate alte probleme decît cele adoptate prinhotărârile atacate.Intrucât dispozitiile legale privind convocarea sunt de ordine publică şi apără un interesgeneral, incălcarea acestor dispozitii este sancţionată de lege cu nulitatea absolută a hotărârilor adoptate.In speţă, hotărârile atacate au avut ca obiect modificarea actului constitutiv in sensulmajorării capitalului social şi modificarea structurii acţionariatului, fiind necesar caacestea să fie adoptate cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de lege pentru adunareagenerală extraordinară a acţionarilor.
Din cuprinsul hotărârilor publicate in Monitorul Oficial nu rezultă dacă acesteaau fost adoptate cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru AGEA, iar in condiţiile incare singurul convocator depus la dosar, publicat in ziar se referă la adunarea generalăordinară a acţionarilor, iar la solicitarea instanţei pârâta nu s-a conformat şi nu a depusprocesele verbale ale celor două adunări, prezumăm că ambele hotărîri au fost adoptate deadunarea generală ordinară, fiind incălcate dispoziţiile art.113 şi 115 din lege.
Având in vedere aceste considerente instanţa urmează să dispună anularea hotărârilorAGA a SC Electrecord SA nr.873/3.08.2005 şi 473/26.04.2005.
| ← Ordonanţă preşedinţială. Cerere de suspendare a hotărârii... | Achitarea debitului. Consecinţe → |
|---|
