Nulitate hotărâre AGA. Nulitatea procurilor acordate de acţionarii majoritari pentru a fi reprezentaţi în AGA
| Comentarii |
|
DOSAR NR.929/3/2006Anulare hotărâre AGA. Nerespectarea art.134din Legea nr.31/1990
Nu pot fi reţinute ca motive de nulitate a hotărârii AGA nerespectarea proceduriiinstituită de art.134 din Legea nr.31/1990, partea care îl invocă având deschisă caleaunei acţiuni separate pentru stabilirea preţului acţiunilor, dacă la momentul la care s-aadoptat hotărârea privind retragerea acţionarului din societate nu s-a dispus cu privirela acest aspect.
Prin cererea înregistrată la data de 16.03.2006 sub nr.9291/3/2006, reclamantaSocietatea de Investiţii Financiare Oltenia SA a solicitat în contradictoriu cu pârâtaSC POSTelecom SA anularea Hotărârii AGEA din data de 25.11.2005 şi a actului adiţionalnr.4 la actele constitutive ale societăţii publicat în Monitorul Oficial al Românieipartea a IV-a, nr.641/27.02.2006, întocmit în baza hotărârii menţionate, sub aspectulretragerii şi scoaterii sale din acţionariatul societăţii pârâte, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii, reclamanta a arătat în esenţă că hotărârea a cărei anulareo solicită, privind retragerea sa din acţionariatul societăţii pârâte a fost adoptată cuîncălcarea competenţei prevăzută de lege pentru adunarea generală a acţionarilor, că actuladiţional de asemenea atacat, sub aspectul scoaterii sale din acţionariat este neîntemeiatşi abuziv, atât sub aspectul situaţiei de fapt, cât şi sub aspectul temeiului de drept şică operaţiunea de retragere a sa din structura acţionariatului a fost efectuată cuîncălcarea prevederilor legale în vigoare sub aspectul stabilirii preţului cuvenit pentruacţiunile deţinute, astfel cum prevede art.134 din Legea nr.31/1990, republicată.
A mai arătat reclamanta că la data de 25.11.2005 a fost convocată AGEA societăţiipârâte, convocarea sa făcându-se prin adresa nr.111004 din data de 10.11.2005, înregistratla societate sub nr.14888 din data de 11.11.2005, convocare ce cuprindea pe ordinea de ziun singur punct şi anume Discutarea cererilor acţionarilor SC BCR SA şi SIF Oltenia SA deretragere voluntară din societate şi de răscumpărare a acţiunilor de către SC POSTelecomSA", pentru ca ulterior ordinea de zi să fie completată cu alte două puncte şi anumemodificarea art.4.1 din Actul constitutiv privind sediul social, ca urmare a rezilieriicontractului de închiriere încheiat cu CN Poşta Română SA şi analizarea cererii SIF BanatCrişana SA nr.4374/15.11.2005 de răscumpărare a acţiunilor sale de către societatea pârâtăîn condiţiile art.103 şi 104 din Legea nr.31/1990, republicată, această completare aordinii de zi fiindu-i transmisă prin adresa nr.111506/15.11.2005, înregistrată lasocietate sub nr.15352/18.11.2005.
Precizează reclamanta că după înaintarea unei cereri de retragere de către unacţionar, este obligatorie stabilirea preţului pe acţiune, pe care societatea trebuie să-lachite acestuia pentru acţiunile sale, pentru fixarea preţului trebuind urmată proceduraexpres prevăzută de art.134 din Legea nr.31/1990, republicată potrivit cu care se impuneîntocmirea unui raport de evaluare de către un expert autorizat, care va stabili valoareamedie determinate prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute destandardele europene de evaluare, prevedere legală pe care pârâta nu a respectat-o.
Tribunalul apreciază că motivele invocate de către reclamantă în susţinereacererilor sale şi anume nerespectarea de către societatea pârâtă a procedurii instituităde art.134 din Legea nr.31/1990, republicată, nu pot fi reţinute ca motive ce pot fiapte a conduce la anularea hotărârilor în discuţie, reclamanta având deschisă calea uneiacţiuni separate pentru stabilirea preţului acţiunilor, în condiţiile în care la momentulal care s-a adoptat hotărârea privind retragerea sa din acţionariatul societăţii, nu s-a dispus cu privire la acest aspect.
Textul de lege în discuţie nu condiţionează retragerea din societate a unuiacţionar de stabilirea preţului, în sensul că nestabilirea preţului/acţiune poateconstitui un motiv ce poate conduce la anularea hotărârii prin care s-a luat act deretragere, acţionarul aflat într-o asemenea situaţie având un drept de creanţă împotrivasocietăţii
| ← Sentinţă comercială - Somaţie de plată. Soluţionarea de... | Ordonanţă preşedinţială. Cerere de suspendare a hotărârii... → |
|---|
