LIT.PROF: Fuziunea unor societăţi comerciale prin absorbţie
| Comentarii |
|
Tribunalul BUZĂU Hotărâre nr. 19 din data de 24.07.2013
LIT.PROF: Fuziunea unor societăți comerciale prin absorbție
Prin cererea depusă la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Buzău la data de 19.07.2011, înaintată Tribunalului Buzău Secția Comercială și de contencios Administrativ cu adresa nr.20539 din 20.07.2011 și înregistrată sub nr. 4906/114/2011 din 20.07.2011 petenta SC R. SA Buzău a solicitat ca prin hotărârea ce se va pronunța : 1) - să se constate legalitatea actului modificator al actului constitutiv al SC R. SA Buzău și anume a Hotărârii AGEA nr. 62 din 16.07.2011 privind fuziunea prin absorbție a SC N. I. SRL Buzău de către SC R. SA Buzău; 2) - să se dispună fuziunea prin absorbție a SC N. I. SRL Buzău de către SC R. SA Buzău; 3) - să se dispună radierea SC N. I. SRL Buzău din evidențele registrului comerțului, ca urmare a fuziunii; 4) - să se dispună efectuarea înregistrării in registrul comerțului a mențiunilor prevăzute în actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, referitor la : acționari persoane fizice și juridice, majorarea capitalului social, repartizarea acțiunilor, completarea obiectului de activitate; 5) - să se dispună publicarea în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, pe cheltuiala societății absorbante, precum și a dispozitivului prezentei sentințe.
În fapt, petenta a susținut ca prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. SA Buzău nr. 60 din 26 mai 2011 și a Hotărârii Adunării Generale a Asociaților SC N. I. SRL Buzău nr. 5 din 26 mai 2011, în conformitate cu dispozițiile art. 241 - 251 din Legea nr. 31/1990, republicată si actualizată, privind societățile comerciale, s-a hotărât fuziunea prin absorbție a SC N. I. SRL Buzău, in calitate de societate absorbită de către SC R. SA Buzău, in calitate de societate absorbantă, context în care s-a întocmit proiectul de fuziune din 6 iunie 2011, publicat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 2147/10.06.2011, întocmindu-se și noul act constitutiv al SC R. SA Buzău, în raport de hotărârea adoptată.
În sprijinul cererii petenta a depus la dosar următoarele înscrisuri : Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. SA Buzău nr. 60 din 26 mai 2011 și Hotărârea Adunării Generale a Asociaților SC N. I. SRL Buzău nr. 5 din 26 mai 2011 ; Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. SA Buzău nr. 62 din 16 iulie 2011 și Hotărârea Adunării Generale a Asociaților SC N. I. SRL Buzău nr. 6 din 16 iulie 2011 ; noul act constitutiv al SC R. SA Buzău ; proiectul de fuziune incheiat în data de 6 iunie 2011 ; extras din Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 2147/10.06.2011 ; situația financiară de fuziune a SC R. SA Buzău la data de 15.07.2011 ; situația financiară de fuziune a SC N. I. SRL Buzău la data de 15.07.2011 ; balanța contabilă a SC R. SA Buzău și a SC N. I. SRL Buzău ; certificatul de înregistrare a SC N. I. SRL Buzău seria B nr. 1780268/28.11.2008; anexe la certificatul de înregistrare al SC N. I. SRL Buzău.
Prin adresa nr. 20539/20.07.2011 a Oficiului Registrului Comerțului de pe lânga Tribunalul Buzău cu care s-a înaintat dosarul, s-au formulat observații în sensul că : lipsesc declarațiile date de către noii acționari, cazierul fiscal și certificatul de înregistrare privind pe U. S. L., precum și taxele de timbru.
Analizând actele si lucrările dosarului, tribunalul a reținut în fapt și în drept:
Prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC R. SA Buzău nr. 62 din 16 iulie 2011 și Hotărârea Adunării Generale a Asociaților SC N. I. SRL Buzău nr. 6 din 16 iulie 2011 s-a decis fuziunea prin absorbție a SC N. I. SRL Buzău de către SC R. SA Buzău.
Conform hotărârilor adoptate de societatea absorbantă și societatea absorbită, prin efectul fuziunii : alături de acționarul societății comerciale absorbante R. SA Buzău, acționar D.R.A, intră acționarii societății absorbite: D.N. și U. S. L. societate străina, cu sediul Cyprus, înregistrată la Ministerul Comerțului, Industriei si Turismului din Cipru sub nr. HE 197573 / HE 44 din 25 aprilie 2007; capitalul social al SC R. SA Buzău va fi de 32.149.349,60 lei, împărțit în 2.129.096 acțiuni cu o valoare nominală de 15,10 lei/acțiune și va fi repartizat astfel : D. N.- procent = 51,9834%, număr de acțiuni = 1.106.776 acțiuni, valoare = 16.712.317,60 lei, U.S. L. - Procent = 48,0072%, număr de acțiuni = 1.022.120 acțiuni, valoare = 15.434.012,00 lei, D. R. A. - procent = 0,0094%, număr de acțiuni = 200 acțiuni, valoare = 3.020,00 lei; obiectul de activitate se completează cu codurile : 4110 - Dezvoltare (promovare) imobiliară, 6810 - Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii, 7490 - Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.
Examinându-se actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante și anume Hotărârea AGEA nr. 62 din 16 iulie 2011 adoptată de SC R. SA Buzău s-a constatat că este legală, proiectul de fuziune din 6 iunie 2011 publicat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr. 2147/10.06.2011 și noul act constitutiv al SC R. SA Buzău fiind întocmite cu respectarea prevederilor art. 241 și următoarele din Legea nr. 31/1990, republicată si actualizată, privind societățile comerciale.
Referitor la observațiile formulate de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Buzău, menționate in foaia de observații, instanța a reținut in baza probatoriului administrat că anterior operațiunii de fuziune SC N. I. SRL Buzău era deja acționarul majoritar al SC R. SA Buzău cu un procent de 99,9999% din capitalul social, astfel că prin fuziune cei doi asociați ai SC N. I. SRL Buzău : D. N. și U. S. L. iși păstrează calitatea de acționari ai SC R. SA Buzău, cu îndeplinirea tuturor condițiilor legale. Nefiind acționari noi, instanța a reținut că nu se impune administrarea înscrisurilor menționate in adresa invocată, depunându-se la dosar și taxele de timbru.
Pentru considerentele expuse, prin sentința nr. 3027 din 21 Iulie 2011 s-a admis cererea ca întemeiată.
S-a constatat legalitatea actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante (Hotărârea AGEA nr. 62 din 16 iulie 2011), s-a dispus fuziunea prin absorbție a SC N. I. SRL Buzău de către SC R. SA Buzău; s-a dispus radierea SC N. I. SRL Buzău din evidențele registrului comerțului, ca urmare a fuziunii; s-a dispus efectuarea înregistrării în registrul comerțului a mențiunilor prevăzute în actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, referitor la : acționari persoane fizice și juridice, majorarea capitalului social, repartizarea acțiunilor și completarea obiectului de activitate; s-a dispus publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, pe cheltuiala societății absorbante a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante, precum și a dispozitivului prezentei sentințe.
| ← INSOLVENŢĂ. Respingerea ca neîntemeiată a contestaţiei... | LIT.PROF: Divizare societate comercială. Incidenţa... → |
|---|
