LIT.PROF: Divizare societate comercială. Incidenţa prevederilor art.238-art.250 din Legea nr.31/1990 şi alte art.4 şi art.5 din OUG nr.116/2009
| Comentarii |
|
Tribunalul BUZĂU Hotărâre nr. 18 din data de 24.07.2013
LIT.PROF: Divizare societate comercială. Incidența prevederilor art.238-art.250 din Legea nr.31/1990 și alte art.4 și art.5 din OUG nr.116/2009
Prin cererea depusă la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Buzău , înaintată și înregistrată la prezenta instanță cu adresa nr. 8395 din 27.03.2013 , reclamanta SC C.V.Z. SA Pogoanele / județul Buzău a chemat în judecată pe pârâta SC V.P. SRL Vernești / județul Buzău , solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate legalitatea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC C.V.Z. SA din 20.03.2013 și a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaților SC V.P. SRL Vernești din 20.03.2013 asupra divizării, precum și a actelor modificatoare ale actelor constitutive ale celor două societăți comerciale sub aspectul desprinderii unei părți din patrimoniul SC C.V.Z. SA Pogoanele și transmiterii acesteia SC V.P. SRL Vernești, în condițiile expuse prin Proiectul de divizare publicat în M.O. al României nr.990 din 20.02.2013 partea a IV-a și totodată să se dispună înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Buzău a mențiunilor de divizare și respectiv publicarea dispozitivului hotărârii în Monitorul Oficial.
Cererea a fost timbrată legal cu 39 lei taxă judiciară de timbru și 0,3 lei timbru judiciar.
In fapt, s-a susținut că prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor a reclamantei și a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaților pârâtei, ambele din 20.03.2013 , s-a hotărât divizarea prin desprinderea unei părți din patrimoniul reclamantei și transmiterea acesteia către pârâtă , în condițiile Proiectului de divizare publicat în M.O. al României nr.990 din 20.02.2013 , partea a IV-a, context în care nu s-a înregistrat nicio opoziție.
În drept s-au invocat dispozițiile art.113, art.238 și următoarele din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale și ale art. 4 și 5 din OUG nr. l16/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului.
In sprijinul cererii s-au depus la dosar următoarele înscrisuri: cererea de admitere a divizării din 20.03.2013 , rezoluția nr.2659/26.03.2013, cererea de depunere și menționare acte nr.7897/22.03.2013, proiectul de divizare, hotărârea AGA adoptată de reclamantă la 20.03.2013, hotărârea AGA adoptată de pârâtă la 20.03.2013 , actele constitutive actualizate ale ambelor societăți comerciale , Monitorul Oficial nr.990 din 20.02.2013 , bilanțul de divizare al reclamantei, bilanțul de divizare al pârâtei .
Analizând actele și lucrările dosarului în raport de prevederile art. art.238 - 250 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale și ale art. 4 și 5 din OUG nr. 116/2009 și constatându-se că în cauză nu s-a înregistrat nicio opoziție, instanța a constat că cererea pendinte judecății este întemeiată, motiv pentru care a fost admisă.
Prin consecință, prin sentința nr.1765 din 12.04.2013 s-a constatat legalitatea Hotărârii AGA SC C.V.Z. SA din 23.12.2011 și a Hotărârii AGA SC V.P. SRL Vernești din 20.03.2013 asupra divizării, precum și a actelor modificatoare ale actelor constitutive ale celor două societăți comerciale sub aspectul desprinderii unei părți din patrimoniul SC C.V.Z. SA Vernești și transmiterii acesteia SC V.P. SRL Vernești, în condițiile expuse prin Proiectul de divizare publicat în M.O. al României nr990 din 20.02.2013, partea a IV-a, după cum urmează:
"; Divizarea va avea loc prin desprinderea unei parti din patrimoniul S.C. C.V.Z. S.A. si transmiterea acestuia către S.C. V.P. S.R.L. In urma divizării, in schimbul patrimoniului care se transfera de la societatea divizata C.V.Z. S.A. către societatea existenta si beneficiara V.P. S.R.L., acționarii societății divizate vor primi fiecare un număr de parți sociale proporțional cu acțiunile anulate la S.C. C.V.Z. S.A.
Ca efect al divizării, S.C. C.V.Z. S.A.. își va continua existenta cu un capital social diminuat. In urma divizarii, S.C. C.V.Z. S.A., capitalul social se va reduce cu suma de 4.865.800 lei, de la valoarea de 5834300 lei , la valoarea de 968.500 lei, capital divizat in 9685 actiuni cu valoarea nominala de 100 lei lei fiecare.
Urmare a diminuarii de capital social, capitalul social al S.C. C.V.Z. S.A. va fi de 968.500 lei, divizat in 9685 actiuni cu valoarea nominala de 100 lei lei fiecare cu urmatoarea structura a actionarilor:
- L.V. - 868.500 lei, respectiv 8685 actiuni cu valoare nominala de 100 lei, reprezentand 89,674% din capitalul social
- L. C. - 100.000 lei, respectiv 1000 actiuni cu valoare nominala de 100 lei, reprezentand 10,326 % din capitalul social.
In schimbul actiunilor anulate S.C. C.V.Z. S.A., societate supusa divizarii, S.C. V.P. S.R.L., societate existenta si beneficiara, va emite un numar de 486580 parti sociale cu valoarea nominala de 10 lei si valoare totala de 4.865.800 lei, Partile sociale vor fi distribuite in mod egal actionarilor S.C. C.V.Z. S.A.
Urmare a majorarii de capital social, capitalul social al societatii V.P. S.R.L. se va majora de la valoarea de 20.259.540 lei, la valoarea de 25.125.340 lei, capital divizat in 2.512534 parti sociale cu urmatoarea structura a asociatilor:
- L. V. - 2.432.900 lei, respectiv 243290 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei, reprezentand 9,683% din capitalul social
- L. C. - 2.432.900 lei, respectiv 243290 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei, reprezentand 9,683% din capitalul social
- L. M. R. - 6.115.270 lei, respectiv 611527 parti sociale cu valoarea nominala de 10 lei, reprezentand 24,340 % din capitalul social
- L. R. E. - 14.144.270 lei, respectiv 1.414.427 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei, reprezentand 56,294% din capitalul social.
Societatea existentă si beneficiară V.P. S.R.L., cu sediul social in comuna V., strada C., nr.1, jud.Buzau va prelua de la S.C. C.V.Z. S.A.., cu sediul social in localitatea Pogoanele, str.S. H., nr.6, jud.Buzau activele , stabilite pe baza Bilantului contabil intocmit la 30.12.2012 dupa cum urmeaza:
Total activ in valoare de 18.334.009,22 lei format din bunurile nominalizate punctual la anexa 1 a cererii.
S.C. V.P. SRL nu va prelua nici un altfel de pasiv.
După realizarea divizării societatea beneficiara V.P. S.R.L. are obligația de a notifica instituțiile competente despre modificările intervenite in vederea înlocuirii denumirii titularului " .
Conform art.4 alin.3 din OUG nr. 116/2009 prin aceiași sentință s-a dispus înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Buzău a mențiunilor de divizare, precum și publicarea dispozitivului hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, pe cheltuiala reclamantei.
| ← LIT.PROF: Fuziunea unor societăţi comerciale prin absorbţie | CONT.ADM: Convenţie încheiată cu AJOFM BUZĂU sub incidenţa... → |
|---|
