Adunarea generală extraordinară a acționarilor

Dicționar juridic (DEX)

adunarea generală extraordinară a acționarilor, Atribuţii. Condiţiile de cvorum şi majoritate pentru adoptarea hotărârilor

Atribuţii

Art. 113 din Legea nr. 31/1990 dispune că adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;

c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

e) prelungirea duratei societăţii;

f) majorarea capitalului social;

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

i) dizolvarea anticipată a societăţii;

j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;

k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

I) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

m) emisiunea de obligaţiuni;

n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Rezultă că adunarea generală extraordinară se întruneşte pentru adoptarea hotărârilor care privesc în principal modificarea actului constitutiv şi implicit a societăţii în cauză.

Legea nr. 31/1990 reglementează posibilitatea delegării exerciţiului anumitor atribuţii către consiliul de administraţie, respectiv directorat. în art. 114 din lege se prevede în mod expres că atribuţiile privind mutarea sediului societăţii; schimbarea obiectului de activitate al societăţii; majorarea capitalului social pot fi delegate consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiei schimbării obiectului de activitate nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.

Tot legea prevede că în cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat cu mutarea sediului societăţii şi schimbarea obiectului de activitate, dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător [art. 114 alin. (3)]. în astfel de situaţii, societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va alege o altă persoană.

în sfârşit, în cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să majoreze capitalul social, dispoziţiile art. 2201, adică acelea privind

capitalul social autorizat, se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător [art. 114 alin. (2)].

Condiţiile de cvorum şi majoritate pentru adoptarea hotărârilor

Cerinţele privind cvorumul şi majoritatea adoptării deciziilor de către adunarea generală extraordinară sunt prevăzute de art. 115 din Legea nr. 31/1990. Astfel, în conformitate cu textul de lege citat, pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. în cazul în care adunarea nu se întruneşte la prima convocare, pentru convocările următoare este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

în toate cazurile, hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi [art. 115 alin. (2)]. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau de majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

Potrivit legii, în actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari [art. 115 alin. (3)].

Vezi şi altă definiţie din dicţionarul juridic:

Comentarii despre Adunarea generală extraordinară a acționarilor