Sucursală
| Comentarii |
|
sucursală, dezmembrământ fără personalitate juridică al societăţii comerciale care se înregistrează, înainte de începerea activităţii, în registrul comerţului din judeţul în care va funcţiona. Dacă s. este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare separată. Celelalte sedii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal. Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială (art. 43 din Legea nr. 31/1990).
1. În materia înregistrărilor în registrul comerţului. Comerciantul care deschide s. trebuie să ceară înregistrarea acestora la O.R.C. de la sediul fiecărei s. Cererea va cuprinde:
i) denumirea s., care va conţine numele/denumirea şi forma juridică a comerciantului, localitatea în care se află sediul social al acestuia, urmate de cuvântul „sucursală” şi de localitatea în care se află sediul ei social; ii) sediul s.; iii) obiectul de activitate al s.; iv) hotărârea adunării generale, decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, prin care a fost înfiinţată s.; v) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, codul numeric personal, domiciliul şi cetăţenia reprezentantului comerciantului, persoană fizică, respectiv denumirea, sediul social şi naţionalitatea reprezentantului comerciantului, persoană juridică, care se ocupă nemijlocit de activitatea s., cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat; vi) informaţii privind registrul comerţului în care este înregistrat comerciantul şi numărul de înmatriculare.
La cererea de înregistrare se ataşează următoarele: i) dovada sediului s.; ii) declaraţiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte s., din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi; c) specimenele de semnătură ale persoanelor împuternicite să reprezinte s. Oficiul registrului comerţului de la sediul s. transmite O.R.C. de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menţionată în registrul comerţului respectiv. Formalităţile de publicitate indicate mai sus sunt efectuate de reprezentantul comerciantului (art. 23 din Legea nr. 26/1990). Comerciantul cu sediul principal al comerţului în străinătate care deschide s. în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la O.R.C.de la sediul fiecărei s. Cererea va cuprinde următoarele:
i) numele/denumirea comerciantului din străinătate şi forma juridică, precum şi denumirea s., dacă este diferită de cea a comerciantului; ii) registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate şi numărul de înmatriculare; iii) sediul social; iv) obiectul de activitate al s.; e) numele şi calitatea reprezentanţilor comerciantului din străinătate şi ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea s., cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat; f) în cazul s. societăţilor comerciale din state care nu sunt membre ale Spaţiului Economic European, se va menţiona şi legea aplicabilă comerciantului.
La registrul comerţului de la sediul s. se depun: a) actul constitutiv şi statutul comerciantului din străinătate, dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată; b) în cazul s. comercianţilor din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau ale Spaţiului Economic European, documente care să ateste sediul social al comerciantului din străinătate, obiectul de activitate al acestuia şi, cel puţin anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a); c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate, care să ateste existenţa societăţii;
d) anual, situaţia financiară a comerciantului din străinătate, aprobată, verificată şi publicată potrivit legislaţiei statului în care comerciantul are domiciliul/sediul social, care va fi supusă aceloraşi formalităţi de publicitate prevăzute pentru situaţiile financiare ale societăţilor comerciale româneşti; e) în situaţia în care comerciantul din străinătate care deschide o s. în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, documentele contabile ale comerciantului din străinătate, aşa cum sunt ele întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează comerciantul din străinătate; f) în situaţia în care comerciantul din străinătate care deschide o s. în România nu este guvernat de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spaţiului Economic European, documentele contabile ale agentului economic din străinătate, aşa cum sunt acestea întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea din România, cu excepţia cazului în care legea care guvernează comerciantul din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană; g) dovada sediului s. Dacă este cazul, se înregistrează menţiuni referitoare la:
a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra comerciantului din străinătate; b) dizolvarea societăţii din străinătate, numele şi puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;
c) închiderea s. Dacă un comerciant cu sediul social în străinătate înfiinţează mai multe s. în ţară, documentele enumerate mai sus se depun numai la una dintre s., la alegerea comerciantului, în registrul comerţului în care sunt înregistrate celelalte s., precizându-se care este registrul prin care se asigură formalităţile de publicitate. Formalităţile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul s. (art. 24 din Legea nr. 26/1990).
Cererea de radiere a unei înmatriculări ori menţiuni din registrul comerţului se depune şi se menţionează în registrul comerţului la care s-a făcut înmatricularea comerciantului sau sucursalei. în termen de 3 zile de la data depunerii O.R.C. înaintează cererea tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul comerciantului, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, tribunalului din acel judeţ (art. 25 din Legea nr. 26/1990).
în registrul comerţului se înregistrează menţiuni referitoare la [...] numele şi prenumele, cetăţenia, codul numeric personal, pentru cetăţenii români, seria şi numărul paşaportului, pentru cetăţenii străini, data şi locul naşterii împuternicitului sau a reprezentantului fiscal al s.; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumită s., menţiunea referitoare la împuternicitul sau reprezentantul fiscal al
sucursalei se face numai în registrul unde este înscrisă s. Pentru dovedirea specimenului de semnătură, împuternicitul/reprezentantul fiscal semnează la O.R.C., în prezenţa directorului O.R.C./persoanei desemnate de acesta, care va certifica semnătura, în absenţa împuternicitului/reprezentantului fiscal al s., semnătura acestuia poate fi înlocuită prin prezentarea unui specimen de semnătură legalizat de notarul public (art. 18, art. 21 din Legea nr. 26/1990).
Firma s. din România a unei societăţi străine va trebui să cuprindă şi menţiunea sediului principal din străinătate (art. 37 din Legea nr. 26/1990).
2. În materia asigurărilor. Orice prezenţă permanentă a unui asigurător sau reasigurător pe teritoriul unui stat membru trebuie să fie tratată ca o agenţie ori s., chiar dacă prezenţa nu ia forma unei agenţii sau s., dar consistă, în principal, într-o reprezentanţă condusă de personalul acelei entităţi ori de o persoană independentă care are un mandat permanent de a acţiona în numele şi pentru acea entitate (art. 2 B pct. 29 din Legea nr. 32/2000). Oricare asigurător cu sediul social în afara Uniunii Europene şi care doreşte să stabilească o s. sau o agenţie pe teritoriul României este obligat să solicite autorizarea oficială a C.S.A. Comisia de Supraveghere a Asigurărilor poate acorda această autorizaţie dacă asigurătorul îndeplineşte cel puţin următoarele condiţii: i) este îndreptăţit să desfăşoare activitate de asigurare; ii) deschide o agenţie sau o s. pe teritoriul României; iii) se obligă să deschidă conturi specifice activităţii de asigurare pe care o desfăşoară şi să înregistreze toate datele privind tranzacţiile efectuate; iv) desemnează un reprezentant, cu aprobarea C.S.A.; v) posedă în România active în sumă de cel puţin jumătate din fondul de siguranţă prevăzut la data autorizării pentru asigurătorii sau reasiguratorii persoane juridice române; vi) se obligă să menţină marja de solvabilitate disponibilă, care calculează şi se raportează conform prevederilor stabilite prin norme emise de C.S.A.; vii) prezintă un studiu de fezabilitate pentru toate riscurile dintr-o clasă, sau, în situaţia în care asigurătorul doreşte să acopere numai anumite riscuri incluse în acea clasă, doar pentru acele riscuri, şi, după caz, studiul de fezabilitate în vederea practicării clasei de asigurări generale nr. 18 - Asigurări de asistenţă a persoanelor aflate în dificultate în cursul deplasărilor sau absenţelor de la domiciliu ori de la locul de reşedinţă permanentă; viii) trimite orice informaţii solicitate de C.S.A. [art. 15IS, art. 12 alin. (5), art. 16 alin. (5), art. 12 alin. (4) lit. a) şi b) din Legea nr. 32/2000].
3. În materia pieţei de capital. Structură organizată, fără personalitate juridică separată a unei societăţi comerciale, care prestează unul sau toate serviciile pentru care societatea a fost autorizată, în conformitate cu mandatul dat de aceasta. Toate sediile înfiinţate în România de către o societate cu sediul social sau central situat într-un stat membru vor fi tratate ca fiind o singură s. (art. 2 pct. 31 din Legea nr. 297/2004).
4. În materia instituţiilor de credit. Orice unitate operaţională dependentă din punct de vedere juridic de o instituţie de credit sau de o instituţie financiară, care efectuează în mod direct toate sau unele dintre activităţile acesteia (art. 7 din O.U.G. nr. 99/2006). V. societate comercială, registrul comerţului, agenţie, punct de lucru, filială, comerciant, oficiul registrului comerţului, sediu, denumire, obiect de activitate, hotărâre a adunării generale a asociaţilor, specimen de semnătură, act constitutiv, asigurător, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor, activitate de asigurare, reasigurător, risc asigurat, instituţie de credit.
