Art. 185 Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale Societăţile pe acţiuni

Art. 185

(1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.

(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.

(3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.

(4) Societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1).

(5) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (5).

OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010;

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007;

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;

Comentarii despre Art. 185 Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale Societăţile pe acţiuni

Adina 11.09.2014

1. Articolul 185, astfel cum a fost modificat şi completat prin Legea nr. 441/2006 şi prin O.U.G. nr. 82/2007, creează premisele de ordin legal, în baza cărora terţii interesaţi şi nu numai această categorie de persoane, vor putea cerceta situaţiile financiare anuale precum şi rapoartele organelor de control şi audit statutar pe marginea acestora, inclusiv procesele-verbale aferente fiecărei AGA de aprobare a unor astfel de documente. în acest scop, organele de gestiune au obligaţia să le depună la registrul comerţului în care este înregistrată societatea şi să ceară menţionarea lor în

Citește mai mult

registru.

Depunerea documentelor menţionate se va putea realiza şi în format electronic, dar numai cu certificarea autenticităţii semnăturilor electronice (extinse). Şi în legătură cu această problemă legiuitorul a instituit cerinţa dublei publicităţi, prin registrul comerţului şi prin Monitorul Oficial, Partea a IV-a, dar această din urmă cerinţă de publicitate revine doar societăţilor care au o cifră anuală de afaceri de cel puţin 10 milioane lei. Pentru toate celelalte, cu o cifră de afaceri sub 10 milioane, anunţul va fi publicat pentru a putea fi accesat prin internet pe situl oficiului registrului comerţului.

în vederea realizării unei informări complete şi operative, oficiile registrului comerţului, primind categoriile de documente mai sus menţionate sunt obligate să le comunice de îndată Ministerului Finanţelor Publice, în format electronic. Trebuie reţinut, în acest context, că prevederile art. III din O.U.G. nr. 82/2007 nu au modificat prevederile art. 185, prin modificarea realizată de art. III din ordonanţa de urgenţă citată s-a eliminat doar prevederea care viza art. 185 doar sub aspectul alineatului (1).

2. Aşa după cum am menţionat, prin O.U.G. nr. 82/2007 a fost ataşat art. 185 un nou alineat [alin. (5)] ale cărui dispoziţii, se vor dovedi foarte utile în activitatea de informare a persoanelor interesate despre situaţia economico-financiară a societăţilor comerciale care fac parte din grupuri de societăţi. în concret, este vorba de obligaţia administrativă a societăţilor comerciale-mamă, prin organele lor de gestiune, respectiv ale acelora care au înfiinţate societăţi-filiale, în ţară şi în străinătate, de a depune la registrul comerţului în care este înmatriculată atât firma-mamă cât şi la acela în care sunt înmatriculate filialele, în termen de 15 zile de la data aprobării lor de către organele statutare, a unor copii după situaţiile financiare anuale-consolidate. O astfel de măsură, a cărei respectare poate fi impusă prin aplicarea amenzilor prevăzute de Legea nr. 26/1990 (deşi, sancţiunile contravenţionale severe ar fi fost mai eficiente), va putea permite celor interesaţi să dobândească informaţii relevante pentru situaţia economică şi financiară a societăţilor comerciale care fac parte dintr-un anumit grup economic (industrial, comercial, financiar etc).

în practica judiciară s-a reţinut în mod judicios ideea că „administratorii societăţilor comerciale au obligaţia de a depune şi la oficiul registrului comerţului în termen de 15 zile de la data ţinerii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor o copie de pe situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul lor precum şi de pe procesul-verbal al adunării, sancţiunea neîndeplinirii acestei obligaţii fiind dizolvarea societăţii comerciale în cauză". Desigur, decizia menţionată are în vedere situaţia reglementată de art 237 alin. (1), litera b) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, respectiv aceea în care societatea nu a depus în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare anuale, caz în care, la cererea oricărei persoane interesate şi /sau a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul competent teritorial va putea decide dizolvarea societăţii în cauză. Aşadar, nedepunerea într-un anumit termen limită la registrul comerţului a bilanţului şi/ sau a altor situaţii financiare cerute de lege, poate avea nu numai consecinţe în plan administrativ-procesual (amenzi administrative sau judiciare, după caz) dar şi în cel civil-comercial, mergând chiar până la destructurarea şi lichidarea societăţii.

O societate comercială care va fi chemată în judecată, în temeiul art. 237 alin. (1), litera b) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu scopul de a se pronunţa o sentinţă de dizolvare se va putea apăra eficient făcând dovada realităţii şi seriozităţii motivelor pentru care nu putut depune documentele cerute de lege, în termenul maximal impus de aceasta, infirmând în acest mod prezumţia simplă că şi-a încetat activitatea sau că se află într-o situaţie care nu-i mai permite continuarea acesteia.

Răspunde