Art. 231 Dizolvarea societăţilor
| Comentarii |
|
CAPITOLUL I
Dizolvarea societăţilor
Dizolvarea societăţilor
Art. 231
(1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.
(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.
| ← Art. 230 Dizolvarea societăţilor | Art. 232 Dizolvarea societăţilor → |
|---|
în asemenea condiţii este rezonabilă şi conformă cu principiile care domină spiritul Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, de aplicare prioritară a acelor soluţii care prezervă şi protejează fiinţa socială, posibilitatea oferită asociaţilor de a reveni
Citește mai mult
asupra hotărârii de dizolvare, atât timp cât nu s-a făcut nicio repartiţie din activ.Dizolvarea înseamnă însă nu numai dispariţia persoanei juridice, dar are şi semnificaţia rezilierii totale a actului constitutiv, reziliere care poate să aibă caracter convenţional, judiciar sau de drept. Din această perspectivă, revenirea asupra hotărârii de dizolvare echivalează cu revocarea sau retractarea convenţională a actului juridic prin care s-a produs rezilierea.
Hotărârea prin care se revine asupra dizolvării va putea fi luată, deci, chiar şi după începerea lichidării, cu condiţia ca patrimoniul societăţi să nu fi fost afectat de repartiţii din activ, adică de distribuţii făcute către asociaţi. Hotărârea se ia cu majoritatea cerută de lege pentru modificarea actului constitutiv, după forma juridică a societăţii, în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită hotărârea necesită votul asociaţilor reprezentând majoritatea absolută a capitalului social, la societatea cu răspundere limitată este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel iar la societatea pe acţiuni hotărârea se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi la adunarea generală.
2. Hotărârea prin care se revine asupra dizolvării repune societatea în coordonatele sale anterioare şi, reprezentând o „modificare a modificării" actului constitutiv este supusă aceloraşi cerinţe de înregistrare şi publicitate că şi hotărârea de dizolvare.
Revenirea asupra dizolvării ar putea însă să afecteze drepturile creditorilor societăţii sau pe cele ale creditorilor personali ai asociaţilor societăţii; potrivit dispoziţiilor art. 66 alin. (1) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare. De aceea, creditorii personali ai asociaţilor au interes direct în dizolvarea societăţii, pentru a-şi putea fructifica creanţele asupra părţii ce revine debitorului lor.
3. De aceea, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale permite acestora şi oricăror persoane interesate - care probează un interes născut, direct, personal şi actual - să formuleze opoziţie împotriva hotărârii de revenire asupra dizolvării, adresându-se tribunalului competent, în termen de 30 de zile de la data publicării respectivei hotărâri.
Opoziţia se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente, care va putea dispune şi suspendarea hotărârii, în condiţiile art. 133 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.