Art. 233 Dizolvarea societăţilor
| Comentarii |
|
Dizolvarea societăţilor
Art. 233
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.
(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.
(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006;
| ← Art. 232 Dizolvarea societăţilor | Art. 234 Dizolvarea societăţilor → |
|---|
Atunci când încetarea existenţei societăţii este provocată de restructurări corporative, constând în operaţiuni de fuziune sau divizare totală a societăţii comerciale sau în alte cazuri prevăzute de lege, dizolvarea nu este urmată de lichidare, ci se materializează în transmiterea totală a patrimoniului
Citește mai mult
societăţii dizolvate către societatea sau societăţile beneficiare ale fuziunii sau divizării.2. Din momentul dizolvării - respectiv din momentul expirării duratei societăţii, a aprobării de către adunarea generală a hotărârii de dizolvare sau a pronunţării hotărârii judecătoreşti de dizolvare - capacitatea juridică a societăţii se restrânge la actele şi operaţiunile necesare lichidării. De altfel, personalitatea juridică a societăţii dizolvate subzistă numai până la încheierea lichidării şi numai pentru operaţiunile lichidării. Acest moment al încheierii lichidării este, fără îndoială, cel al radierii societăţii din registrul comerţului pentru că, potrivit prevederilor art. 235 alin. (3) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, transmiterea dreptului de proprietate, de la societate către asociaţi, asupra bunurilor rămase după plata creditorilor, are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului. înseamnă că, până la această dată, bunurile sunt şi rămân în patrimoniul societăţii, aceasta având încă personalitate juridică.
în consecinţă, persoanele care asigură conducerea societăţii comerciale - administratorii, directorii sau membrii directoratului, potrivit formei societăţii şi sistemului de administrare adoptat - se vor rezuma la gestionarea patrimoniului societăţii şi la finalizarea operaţiunilor în curs la data dizolvării.
Legea le interzice acestora să întreprindă noi operaţiuni; orice noi operaţiuni atrag răspunderea personală şi solidară a acestor conducători. Nu este în cauză o răspundere pentru prejudiciile aduse societăţii prin aceste noi operaţiuni ci este o răspundere personală şi solidară pentru orice noi obligaţii create în numele şi pe seama societăţii cu încălcarea acestei interdicţii. Altfel spus, administratorii, directorii sau membrii directoratului răspund pentru noile operaţiuni ca şi cum ar fi operaţiunile lor personale. în consecinţă, atât societatea cât şi orice persoană interesată va putea invoca această răspundere pentru noile operaţiuni intervenite după dizolvare.
3. Dispoziţiile art. 233 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale şi art. 244 Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale conturează momentul în care se produc efectele dizolvării; se constată că soluţia adoptată cu privire la acest moment este diferită după cum aceste efecte se referă la (a) raporturile dintre societate şi asociaţi ori dintre societate şi organele de conducere sau (b) dintre societate şi terţi.
Dizolvarea societăţii prin expirarea duratei pentru care a fost înfiinţată produce efecte, faţă de asociaţi, creditori sau orice persoană interesată de la data împlinirii termenului fixat ca durată, fără a mai fi necesare alte formalităţi.
în cazul dizolvării convenţionale, aceasta produce efecte faţă de asociaţi şi faţă de organele de conducere, de la data adoptării hotărârii adunării generale. în schimb, faţă de terţi, efectele se produc numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii de dizolvare.
în cazul dizolvării judiciare, dizolvarea are efect faţă de asociaţi şi organele societăţii de la data la care a fost declarată prin sentinţă judecătorească; faţă de terţi ea va produce efecte numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii judecătoreşti irevocabile prin care se declară dizolvarea.
Rezultă că Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale face aici o derogare de la dispoziţiile art. 50 alin. (1) din examinarea cărora rezultă că pot fi opuse terţilor actele sau faptele pentru care s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege. Dizolvarea anticipată va putea fi opusă terţilor numai după împlinirea unui termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii legale.
Potrivit art. 50 alin. (3) Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, terţii pot invoca însă dizolvarea societăţii, chiar dacă nu s-a îndeplinit publicitatea şi nu s-a împlinit termenul suspensiv de 30 de zile, care este doar o măsură de protecţie a terţilor.