HOTĂRÂRE nr. 48/2014 - aprobarea opiniei privind propunerea de Directivă a Parlamentului European şi a Consiliului de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce priveşte încurajarea implicării pe termen lung a acţionarilor şi a Directivei...

Luând în considerare Proiectul de opinie nr. 4c - 19/253 adoptat de Comisia pentru afaceri europene în ședința din 24 iunie 2014,

1. Camera Deputaților salută această inițiativă întrucât:

- conduce la crearea unui cadru modern și eficient de guvernanță corporativă pentru companiile, investitorii și angajații din Europa, adaptat la cerințele actuale ale unui mediu economic încă marcat de instabilitate;

- va conduce la diminuarea unor deficiențe de guvernanță corporativă ale societăților cotate la bursele europene, îndeosebi cele legate de implicarea insuficientă a acționarilor și lipsa unei transparențe adecvate, deficiențe ce privesc societățile și consiliile de administrație ale acestora, acționarii și consilierii de vot;

- va genera instituirea unor standarde adecvate de guvernanță corporativă funcțională, în vederea sustenabilității pe termen lung a companiilor. Acest aspect nu este doar în interesul statelor UE în care își au sediul societățile listate, ci și al statelor în care acestea își desfășoară activitatea. Măsurile comune adoptate la nivelul UE sunt, în prezent, singurele care pot garanta astfel de standarde comune.

2. Camera Deputaților sprijină această inițiativă deoarece s-au constatat următoarele aspecte la nivel european:

- implicarea insuficientă din partea investitorilor instituționali și a administratorilor de active în asigurarea performanțelor reale (pe termen lung) ale societăților, până acum aceștia axându-se mai mult pe variațiile prețului acțiunilor și pe structura indicilor pieței de capital;

- corelarea insuficientă între remunerația și performanța administratorilor societăților cotate la bursă. Întrucât informațiile divulgate de societăți nu sunt întotdeauna complete, clare și comparabile, acționarii nu au avut suficiente instrumente pentru a-și exprima opinia cu privire la remunerarea administratorilor;

- lipsa monitorizării de către acționari a tranzacțiilor dintre părțile afiliate (respectiv între societate și conducerea ei, administratorii organismelor de control și acționari). Astfel de operațiuni au creat oportunitatea pentru conducătorii societăților de a obține titluri de valoare în detrimentul acționarilor și, în special, al acționarilor minoritari;

- nivelul insuficient de transparență al activității consilierilor de vot, ca urmare a influenței pe care o dețin aceștia asupra comportamentului de vot al investitorilor;

- exercitarea dificilă și costisitoare a drepturilor care decurg din operațiunile cu valori mobiliare pentru investitori, ca urmare a lipsei identificării transparente a investitorilor, a netransmiterii la timp a informațiilor, a drepturilor ce decurg din lanțul de investiții și a discriminării prin preț a deținerilor transfrontaliere;

- evoluțiile recente din sistemul financiar necesită norme uniforme privind transparența, protecția investitorilor, îmbunătățirea furnizării de servicii transfrontaliere, prevenirea arbitrajului de reglementare și evitarea unor măsuri naționale divergente care generează obstacole în calea bunei funcționări a piețelor de capital europene.

3. Camera Deputaților face următoarele aprecieri și considerații:

- având în vedere modificările diverse apărute în piețele titlurilor de capital din UE, caracterul internațional al activităților investitorilor instituționali, al administratorilor de active și al consilierilor de vot, precum și faptul că obiectivele legate de implicarea investitorilor și fiabilitatea recomandărilor consilierilor de vot nu pot fi realizate satisfăcător de statele membre (statele putând susține doar parțial societățile implicate în piața de capital, generând astfel condiții neuniforme de concurență echitabilă la nivelul pieței interne), considerăm binevenită și justificată această propunere de directivă;

- întrucât normele actuale din statele membre în domeniul transparenței și monitorizării acționarilor, îndeosebi cele privind remunerația administratorilor și tranzacțiile dintre părțile afiliate sunt semnificativ diferite, gradul de transparență și de protecție al investitorilor este total neuniform, situație care generează dificultăți și costuri pentru investitorii transfrontalieri (în situația în care aceștia doresc să monitorizeze societățile, fiind lipsiți și de instrumente eficace necesare pentru a-și proteja investiția);

- dezvoltarea cadrului legislativ al UE în domeniul guvernanței corporative va asigura condițiile unei concurențe echitabile, care să favorizeze implicarea acționarilor în calitate de investitori transfrontalieri. Astfel, se vor aplica aceleași reguli și standarde comune de transparență în cadrul UE, în scopul îmbunătățirii funcționării pieței interne și evitării elaborării unor norme diferite la nivelul statelor membre;

- armonizarea cerințelor de divulgare la nivelul întregii UE va corecta situația de asimetrie a informațiilor, care acționează în detrimentul acționarilor, va reduce costurile de agenție și va încuraja investițiile transfrontaliere;

- de asemenea, trebuie avut în vedere ca statele membre să beneficieze în continuare de un anumit grad de flexibilitate al normelor privind transparența și informațiile solicitate, pentru a permite normelor să se poată alinia la diferitele cadre de guvernanță corporativă. Prin această reglementare ar trebui garantat și un set de principii vizând identificarea acționarilor, transmiterea informațiilor către intermediari și facilitarea exercitării drepturilor, astfel încât investitorii instituționali și administratorii de active să se conformeze anumitor obligații numai pe principiul "conformare și justificare“. Remunerația administratorilor să fie transparentă și să se stabilească prin votul acționarilor, nivelul și structura remunerației să fie lăsate la latitudinea societăților;

- întrucât modificarea directivelor existente prin această propunere de directivă trebuie să garanteze că forma și conținutul acțiunii propuse de UE nu depășesc ceea ce este necesar și proporțional pentru atingerea obiectivului de reglementare, trebuie găsit un echilibru între facilitarea exercitării drepturilor acționarilor și dreptul la confidențialitate și la protecția datelor cu caracter personal. Astfel, informațiile de identificare ale acționarilor ar trebui să se limiteze la denumirea și la datele de contact și să poată fi utilizate numai pentru a facilita exercitarea drepturilor acestora;

- în ceea ce privește modificările aduse prin această propunere de directivă privitor la monitorizarea de către acționari a tranzacțiilor dintre părțile afiliate și exercitarea drepturilor ce decurg din valorile mobiliare pentru investitori, considerăm că acestea sunt justificate și răspund și nevoilor actuale ale pieței de capital din România;

- unele dintre prevederile acestei propuneri de directivă sunt deja implementate în România (spre exemplu, art. 3a). Însă, dacă durata păstrării informațiilor va fi de cel mult 24 de luni, această prevedere a propunerii de directivă de la art. 3a va intra în contradicție cu prevederi ale legislației specifice existente, ce menționează că există obligativitatea păstrării informațiilor pe o perioadă mai mare de timp.

Camera Deputaților avizează favorabil și susține pe fond această propunere de directivă, întrucât consideră că numai o acțiune la nivelul UE poate asigura un cadru de reglementare comun destinat guvernanței societăților tranzacționale pe piața de capital din UE, societăți ce desfășoară activități transfrontaliere.

Camera Deputaților se declară în favoarea prevederilor acestei propuneri de directivă privind îmbunătățirea guvernanței corporative a companiilor europene, în vederea sporirii gradului de informare al investitorilor despre tranzacționarea societăților cotate la bursele europene.