Art. 213 Noul cod civil Obligaţiile membrilor organelor de administrare Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice Capacitatea civilă a persoanei juridice
| Comentarii |
|
CAPITOLUL III
Capacitatea civilă a persoanei juridice
SECŢIUNEA a 2-a
Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice
Capacitatea civilă a persoanei juridice
SECŢIUNEA a 2-a
Capacitatea de exerciţiu şi funcţionarea persoanei juridice
Art. 213
Obligaţiile membrilor organelor de administrare
Membrii organelor de administrare ale unei persoane juridice trebuie să acţioneze în interesul acesteia, cu prudenţa şi diligenţa cerute unui bun proprietar.
| ← Art. 212 Noul cod civil Actele emise de organele persoanei... | Art. 214 Noul cod civil Separarea patrimoniilor Capacitatea de... → |
|---|
Prin achitarea unei sume cu titlu de avans către o societate cu care nu a încheiat un contract de vânzare-cumpărare pentru materialele de construcţii, care avea deja obligaţii de plată către societatea reclamantă, administratorul pârât a efectuat un act de gestiune imprudentă, dând dovadă de neglijenţă, contrar intereselor societăţii la care era angajat cu contract de administrare. Este adevărat că activitatea comercială este supusă unor riscuri inerente, însă tocmai de aceea revine organelor de conducere ale societăţii, respectiv în acest caz directorului general, angajat
Citește mai mult
printr-un contract de administrare, obligaţia de administrare corectă a societăţii, „folosindu-şi întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii", aşa cum se precizează în contractul de administrare (C.A. Bucureşti, s. a V-a com., dec. nr. 167/2011)2. în calitate de organ executiv şi de mandatar, administratorul unic sau consiliul de administraţie nu are dreptul de a iniţia ori de a efectua o operaţiune în afara deciziei luate de organul de conducere al persoanei juridice, fiind subordonat prin lege acestui organism.
3. Administratorul nu este în drept să
Citește mai mult
administreze ori să gestioneze decât pe baza şi în limitele hotărâte de organismul de conducere al societăţii. în acest sens, legea nu recunoaşte administratorilor iniţiativa vreunei operaţiuni în afara voinţei societăţii, impunând mandatarilor două obligaţii principale, şi anume: „exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale şi stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun". Aceste obligaţii se raportează la competenţa şi puterea de decizie exclusivă conferită asociaţilor organizaţi în adunarea generală, ceea ce înlătură administratorilor statutul de organ deliberativ şi de conducere al societăţii.4. Activitatea administratorilor este direcţionată de împuternicirea dată de organul de conducere care are puterea de a verifica modul de îndeplinire a împuternicirii. Pentru operaţiunile curente, în rândul cărora se înscrie şi încheierea de contracte, administratorii primesc mandat din partea adunării ordinare, iar pentru cele care depăşesc cadrul activităţii obişnuite, primesc mandat de la adunarea extraordinară.
5. Este nul contractul încheiat de administrator fără aprobarea organului de conducere al societăţii şi în care s-a stipulat o plată redusă faţă de cea fixată printr-o hotărâre anterioară a organului de conducere. Pentru a anihila nulitatea acestui contract, administratorul nu se poate prevala de hotărârea prin care adunarea generală ordinară a societăţii i-a delegat atribuţii de încheiere a contractelor, întrucât, pe de o parte, legea nu conferă acest drept adunării ordinare şi deci hotărârea nu este de natură să producă efecte juridice, iar, pe de altă parte, însuşi administratorul societăţii era ţinut să atace în justiţie hotărârea adunării asociaţilor în baza căreia, în actul constitutiv, s-au stipulat clauze contrare legii referitoare la delegarea de competenţe.