Art. 232 Noul cod civil Noţiune Reorganizarea persoanei juridice

1. Reorganizarea societăţii prin fuziune reprezintă mecanismul juridic cu ajutorul căruia se realizează amplificarea activităţii, atrăgând în special concentrarea economică. într-o atare ipoteză, devin incidente dispoziţiile Regulamentului nr. 139/2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi (E. Florescu, Dreptul concurenţei, Ed. Alma Mater, Sibiu, 2005, p. 100).

2. în ipoteza în care se produc modificări structurale în interiorul unei singure persoane, nu se produce o reorganizare în sensul juridic al operaţiunii (C. Stătescu, Drept civil. Persoana fizică. Persoana

Citește mai mult

juridică. Drepturile reale, Ed. Didactică şi Pedagogică, Bucureşti, 1970, p. 437; E. Poenaru, Drept civil. Teoria generală. Persoanele, Ed. Dacia Europa Nova, Lugoj, 2001, p. 394).

3. Când se raportează la o singură persoană juridică, reorganizarea vizează fie restructurarea operaţională, financiară internă, fie transformarea in integrum a entităţii colective. Un astfel de înţeles îl are reorganizarea care, în expresia legii, atrage modificări ale elementelor constitutive ale persoanei juridice, cum ar fi nivelul capitalului social, obiectul de activitate principală, numărul asociaţilor, numărul mandatarilor sociali, modificări în structura internă a persoanei juridice prin crearea organului de control intern (cenzorii), prin recompunerea organului de administrare, prin prelungirea duratei ş.a. sau modificări care vizează, în esenţă, organizarea persoanei şi care au ca efect transformarea unor elemente esenţiale ale sale.

4. Dispoziţiile noului Cod civil în materie de reorganizare se aplică strict persoanelor juridice civile implicate în operaţiuni de „reorganizare voluntară" prin fuziune, divizare ori transformare. Persoanele juridice cu scop lucrativ şi cele aflate în insolvenţă temporară vor fi supuse prevederilor de drept comun referitoare la reorganizarea societăţilor comerciale (Legea nr. 31/1990) şi la „procedura reorganizării judiciare" (Legea nr. 85/2006), care se întregesc cu normele actelor speciale aplicabile anumitor societăţi comerciale (bancare şi de credit, de asigurare şi reasigurare, de operare pe piaţa bursei de valori mobiliare etc.).

5. Bazat pe principiul simetriei actului juridic şi în lipsa unor dispoziţii legale exprese referitoare la competenţa de a dispune reorganizarea persoanelor juridice, doctrina a susţinut că prevederile legale care reglementează înfiinţarea persoanelor juridice implicate în reorganizare sunt aplicabile şi reorganizării acestora (G. Boroi p. 579).