CSJ. Decizia nr. 506/2000. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 506Dosar nr. 7344/2000
Şedinţa publică din 31 ianuarie 2003
Deliberând asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 376 din 20 martie 2000 Tribunalul Iaşi a respins acţiunea reclamanţilor Z.M., Ş.R., J.A. şi P.V. în contradictoriu cu S.C. A.B. S.A. Iaşi, având ca obiect anularea hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii în şedinţele din 23 noiembrie 1997 (ordinară şi extraordinară); 30 ianuarie 1998 (ordinară); 11 aprilie 1998 (ordinară).
Au fost respinse pentru lipsa calităţii procesuale active acţiunile având acelaşi obiect introduse de reclamanta A.F.P.P., în contradictoriu cu aceeaşi pârâtă precum şi acţiunile reclamanţilor A.F.P.P., acţionari la S.C. A.B. S.A. Iaşi, Z.M., Ş.R., J.A.I.M.I şi P.V. în contradictoriu cu fostul F.P.S. (în prezent A.P.A.P.S.) respectiv cu S.I.F. MOLDOVA S.A. Bacău, pentru lipsa calităţii procesuale pasive a pârâţilor.
Pentru a hotărî astfel Tribunalul a reţinut în baza înscrisurilor depuse la dosarul cauzei cât şi a Legii nr. 16/1994; Legea nr. 18/1991; Legea nr. 31/1990, incidente cauzei.
De asemeni s-a reţinut că, în fapt hotărârile A.G.A. din 23 noiembrie 1997, ordinară şi extraordinară, convocată la cererea administratorilor pentru a aproba lista activelor propuse la vânzare, alte chestiuni organizatorice, nu au fost publicate în Monitorul Oficial.
În aceeaşi situaţie se află hotărârea adoptată în AGA din 31 ianuarie 1998 când s-a discutat mutarea sediului societăţii, reînfiinţarea unei firme, organizarea şi desfăşurarea licitaţiei pentru vânzarea unor active, extinderea obiectului de activitate al societăţii.
În fine, prin hotărârea din 11 aprilie 1998 (convocarea A.G.A. a fost iniţial pentru 4 aprilie 1998) s-au aprobat bilanţul contabil pe anul 1997, bugetul de venituri şi cheltuieli pe acelaşi an, programul investiţiilor pentru anul 1998, vânzarea unor active.
Nici aceasta din urmă hotărâre nu a fost publicată în Monitorul Oficial.
Ca atare acţiunile în anularea lor au fost considerente prematur introduse.
Cu privire la acţiunea introdusă de A.F.P.P. s-a reţinut lipsa calităţii lor procesuale active, respectiva asociaţie nefiind parte în contractul de societate.
Împotriva sentinţei au formulat apel A.F.P.P. prin reprezentanţi Ş.R. şi P.V. Apelul a fost motivat de către apelanţi dar şi de către J.A.I.M. în nume propriu, fără ca acesta din urmă să fi declarat apel, în termen legal împotriva sentinţei Tribunalului.
Prin Decizia 238 din 3 iulie 2000, pronunţată de Curtea de Apel Iaşi în dosarul nr. 2272/2000 a fost respins apelul asociaţia S.C.A.B. care a formulat critici inclusiv pe fondul cauzei, s-a constatat că J.A.I.M. nu a declarat apel (aşa cum reţine instanţa de apel în considerentele deciziei sale.
Împotriva acestei ultime hotărâri au declarat recurs A.F.P.T. Bucium prin reprezentanţii săi Ş.R. şi P.V. dar şi de aceştia din urmă în nume propriu. Se reţine că în motivarea recursului s-a făcut de către Ş.R., P.V. şi A.A.F.P.T. de la S.C.A.B. reprezentată prin vicepreşedintele Ş.R.
Prin motivele de recurs este criticată Decizia Curţii de Apel Iaşi, sub două aspecte fără a se invoca vreunul din cazurile de casare prevăzute de art. 304 C. proc. civ.
1. Greşit Curtea de Apel Iaşi menţinând sentinţa instanţei de fond a considerat că A.F.P.T. nu are calitate procesuală activă în litigiul de faţă.
2. Greşit a fost respins apelul menţinându-se soluţia tribunalului prin care s-a considerat acţiunea în anulare ca procedură arbitrală şi nu s-au examinat condiţiile de fond pentru care s-a solicitat anularea hotărârilor A.G.A. din 23 noiembrie 1997; 31 ianuarie 1998 şi 11 aprilie 1998.
Curtea pentru a putea trece la examinarea criticilor formulate consideră necesară fixarea cadrului procesual în conformitate cu dispoziţiile procedurale în faza actuală a litigiului, respectiv în recurs.
Se reţine că recurenta în cauză este A.F.P.P., asociere non profit şi apolitică aşa cum rezultă din statutul său depus în copie la dosar fond şi nu A.A.F.P.P. cum greşit se intitulează aceasta prin declaraţia de recurs.
Din acelaşi statut rezultă că asociata este reprezentată în raporturile cu terţii prin preşedintele său [art. 15 lit. a) din statut] şi doar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte.
Cu privire la recursul propriu zis.
Critica privind admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale a recurentei apelante invocându-se printre altele statutul propriu şi sentinţa civilă 386/1998 a Tribunalului Buzău, irevocabilă este neîntemeiată atât pentru considerentele avute în vedere de către instanţa de fond şi cea de apel cât şi pentru următoarele considerente ce constituie un supliment la motivarea hotărârilor adoptate în cauză.
Acţiunile introductive au fost formulate de către P.V. (persoană fizică) şi S.C. A.A.P.F. din S.C. A. S.A. Bucium, reprezentată prin Z.M. (dosarul 3498/1998) respectiv de către Z.M., în nume propriu şi ca reprezentant al A.F.P.A. ai S.C. A. S.A. Bucium; Ş.R., J.A.I.M.; P.V, persoane fizice (dosarul 2916/1998) ambele semnate de avocaţi, cauze ulterior conexate pe parcursul judecării fondului.
Apelul a fost declarat de A.F.P.T.A. reprezentată legal prin Ş.R. iar recursul a fost declarat de Ş.R. în nume propriu şi în numele asociatei în calitate de vicepreşedinte, fără a se dovedi împrejurarea cerută de art. 15 lit. b) din Statutul Asociaţiei precum şi de P.V, persoană fizică.
Se mai reţine că acţiunile ce au fost introduse în două dosare aveau acelaşi obiect. Ori potrivit art. 112 C. proc. civ. cererea de chemare în judecată trebuie să cuprindă printre altele numele, domiciliul sau reşedinţa părţilor, calitatea juridică în care stau în judecată, atunci când nu stau în nume propriu........ semnătura. Ori în prezenta cauză acţiunile nu sunt semnate de cei ce pretind că au calitate juridică de a le formula iar apelul şi recursul au fost promovate de persoane care nu pot reprezenta A.F.P.T. care legal trebuia reprezentată de preşedintele său aşa cum s-a întâmplat la fond.
Pe de altă parte corect au reţinut instanţa de apel şi cea de fond că invocarea sentinţei 386/1998 a Tribunalului Buzău, nu are legătură cu prezenta cauză obiectul acţiunilor fiind diferit. În concluzie Curtea reţine că atât apelul cât şi recursul au fost promovate în ce priveşte asociaţia de persoane fără calitate. Tot fără calitate au fost promovate căi de atac de către persoanele fizice Ş.R. şi P.V. atâta vreme cât aceştia nu au invocat vreo calitate juridică de a sta în proces.
Nici cea de-a doua critică privind prematuritatea acţiunii nu este întemeiată câtă vreme nu s-a făcut dovada publicării hotărârilor atacate în Monitorul Oficial de altfel nerelevantă faţă de soluţionarea cauzei prin admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale active care se examinează cu prioritate.
Prin consecinţă cauza soluţionându-se pe excepţie instanţele nu puteau discuta chestiunile de fond privind neîndeplinirea cerinţelor legale în adoptarea hotărârilor de către cele trei A.G.A., chiar dacă se invocă nulitatea acestora, excepţiile de procedură având prioritate asupra celor de fond.
Faţă de considerentele ce preced, Curtea:
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanţii Ş.R., A.A.F.P.T. de la S.C.A.B.S.A. Iaşi şi P.V. împotriva deciziei nr. 238 din 3 iulie 2000 a Curţii de Apel Iaşi.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 31 ianuarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 5946/2000. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4850/2000. Comercial → |
|---|
