CSJ. Decizia nr. 538/2001. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 538Dosar nr. 8992/2001
Şedinţa publică din 31 ianuarie 200
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
S.C. W. SRL, cu sediul în Focşani, a solicitat revizuirea sentinţei civile nr. 863 din 15 noiembrie 2000 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi în contradictoriu cu intimata S.C. A. Vulturu S.A. cu sediul în com. Vulturu, jud. Vrancea.
S-a solicitat anularea hotărârii luate în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor acesteia care a avut loc la data de 20 august 1999 şi anularea actului adiţional autentificat la nr. 1527 subsecvent Hotărârii Adunării Generale a S.C. A. S.A. din 20 decembrie 1999.
În motivare s-a arătat că prin acţiunea formulată s-a cerut anularea H.A.G.A.E. din 20 decembrie 2000, datorită nenumăratelor neregularităţi prezente în desfăşurarea şi luarea hotărârilor în cadrul acesteia.
Astfel, la data de 15 noiembrie 2000 prin Decizia la care a făcut referire s-a dispus respingerea apelului declarat de subscrisa, menţinându-se în fiinţă hotărârea AGA atacată.
Ca urmare a sesizării Parchetului de pe lângă Judecătoria Focşani, la data de 26 ianuarie 2001 s-a emis de către acesta Ordonanţa nr. 1193/P/2000 (anexa 1) prin care s-a stabilit existenţa unei activităţi infracţionale în privinţa mai multor învinuiţi printre care şi I.E. şi T.A., respectiv actuala şi fosa conducere a S.C. A. Vulturu S.A. şi A.P.A. Vulturu.
Organele de urmărire penală au constatat printre altele existenţa mai multor procuri false care au permis participarea la votul desfăşurat în cadrul AGA în speţă şi pe cale de consecinţă la vicierea votului.
S-a concluzionat că învinuiţii s-au folosit de AGA în mod fraudulos de voturile corespunzătoare acţionarilor, care în realitate nu i-au mandatat pe aceştia în nici un mod, luând în acest fel hotărâri prin care au nesocotit dispoziţiile Legii nr. 31/1990 republicată.
S-a dispus comunicarea actelor false Judecătoriei Focşani (anexa 2).
Ca urmare s-a considerat Decizia civilă nr. 863/2000 care a fost pronunţată avându-se în vedere prevederile art. 322 pct. 4 C. proc. civ. nelegală, instanţa de apel hotărând eronat menţinerea în fiinţă a hotărârii AGA atacate, fără a cunoaşte faptul că aceasta a fost luată ca urmare a folosirii unor mijloace frauduloase.
În drept au fost invocate dispoziţiile art. 322 pct. 4 şi 5,art. 322 şi urm. C. proc. civ.
Prin Decizia civilă nr. 863/A/2000 Curtea de Apel Galaţi a respins ca nefondat apelul declarat de către reclamanta S.C. W.SRL Focşani, împotriva sentinţei civile nr. 182/2000 pronunţată de Tribunalul Vrancea în dosarul nr. 82/2000 în contradictoriu cu intimata S.C. A. Vulturu SA.
S-a reţinut că potrivit art. 2 din contractul nr. 1368/1996 proprietatea asupra acţiunilor vândute, cu toate drepturile şi obligaţiile prevăzute pentru acţionari, se transmit de la vânzător la cumpărător pe data semnării prezentului contract, care se încheie sub condiţia rezoluţiunii prevăzute de art. 4 lit. b) alin. (3).
S-a considerat că atâta vreme cât condiţia rezolutorie ca eveniment viitor şi nesigur nu s-a împlinit iar rezoluţiunea contractului valabil încheiat nu a fost solicitată pentru neîndeplinirea obligaţiei de plată scadentă în anul 2005, susţinerile reclamantei apelante nu pot fi primite.
Nu s-a dovedit că cele 1868 acţiuni cumpărate de către intimată nu ar fi fost negociate, aşa cum s-a pretins.
Analizând actele şi lucrările dosarului, rezultă:
Parchetul de pe lângă Judecătoria Focşani la data de 26 ianuarie 2001 a emis Ordonanţa nr. 1193/P/2000 (anexa 1) prin care s-a stabilit existenţa unei activităţi infracţionale în privinţa mai multor învinuiţi. Printre aceştia sunt şi I.E. şi T.A. care fac parte din actuala şi fosta conducere a S.C. A. Vulturu S.A. şi A.P.A. Vulturu.
Organul de urmărire penală a constatat printre altele existenţa unor procuri false care au permis participarea la votul desfăşurat în cadrul AGA şi deci la vicierea rezultatului.
Semnificativă este concluzia Parchetului potrivit căreia învinuiţii s-au folosit de AGA în mod fraudulos de acţiunile corespunzătoare acţionarilor care în realitate nu i-au mandatat pe aceştia în nici un fel, luând în aceste condiţii hotărâri prin care au nesocotit dispoziţiile Legii nr. 31/1990.
Actele false au fost comunicate instanţei de judecată pentru anulare.
Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 587/A din 23 august 2001 a admis cererea de revizuire şi în consecinţă a anulat hotărârea A.G. Extraordinare a Acţionarilor din 20 decembrie 1999 şi actul adiţional autentificat la nr. 3527 subsecvent. Hotărârea Adunării Generale a S.C. A. Vulturu S.A. din 20 decembrie 1999, cu 100.000 lei cheltuieli de judecată, reţinându-se că cererea de revizuire este fondată conform art. 322 pct. 5 C. proc. civ. şi urm.
Împotriva acestei hotărâri, a declarat recurs S.C. A. SA Vulturu criticând soluţia pronunţată de curtea de apel pentru nelegalitate şi netemeinicie şi susţinând în esenţă că revizuienta intimată nu îşi întemeiază cererile pe caracterul fals al procurilor, nefiind aplicabile în speţă art. 322 pct. 4 C. proc. civ., iar, cu privire la măsura de revizuire prevăzută de art. 322 pct. 5 C. proc. civ. susţine că nu este întemeiat, deoarece, procurile declarate false, nu au nici o legătură cu cererea promovată la Tribunalul Vrancea şi nici cu motivele apelului în care a fost pronunţată hotărârea supusă revizuirii, şi chiar dacă aceste acte ar fi fost cunoscute instanţei în momentul pronunţării hotărârii a cărei revizuire se cere, acestea nu ar fi schimbat soluţia dată.
În consecinţă, recurenta solicită admiterea recursului, modificarea deciziei atacate iar, pe fond respingerea cererii de revizuire ca neîntemeiată şi menţinerea deciziei nr. 863/2000, ca fiind legală şi temeinică.
Recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.
Prin Ordonanţa nr. 1193/P/2000 emisă de Parchetul de pe lângă Judecătoria Focşani s-a constatat existenţa unor activităţi infracţionale săvârşite de mai mulţi învinuiţi, printre care şi I.E. şi T.A., a infracţiunilor de fals în înscrisuri şi uz de fals de care s-au făcut răspunzătoare persoanele enumerate în ordonanţă, ca urmare a emiterii şi folosirii de procuri false care au permis participarea unor persoane neîndreptăţite legal la votul în cadru AGA al S.C. A. S.A. Vulturu şi pe cale de consecinţă la vicierea fondului.
Urmare acestei ordonanţe, parchetul de pe lângă Judecătoria Focşani a dispus comunicarea actelor false Judecătoriei Focşani, pentru anulare, cererea fiind admisă prin sentinţa civilă nr. 3177 din 19 iunie 2000 pronunţată în dosarul nr. 965/2001, şi în consecinţă au fost anulate procurile care au permis participarea, cu încălcarea legii la votul AGA din data de 20 noiembrie 199, a unor persoane fără calitate.
Faţă de aceste împrejurări, legal şi temeinic au fost anulate procurile false, în cauză fiind incidente dispoziţiile art. 324 pct. 4 C. proc. civ.
Iar, potrivit art. 322 pct. 5 C. proc. civ., revizuirea unei hotărâri definitive se poate cere dacă, după darea hotărârii, s-au descoperit înscrisuri doveditoare reţinute de partea potrivnică sau care nu au putut fi înfăţişate dintr-o împrejurare mai presus de voinţa părţilor.
În cauză, s-a constatat nulitatea procurilor care au permis participarea, cu încălcarea legii la votul AGA din 20 decembrie 1999, a unor persoane fără calitate de acţionari ai S.C. A. Vulturu S.A., astfel că această hotărâre şi actul adiţional încheiat în temeiul acesteia, au avut la bază acte anulate de Parchetul de pe lângă Judecătoria Focşani, acte false folosite în scopuri ilegale, de către organele de conducere ale societăţii.
Privit în sens larg înscrisul nou răspunde cerinţei invocarea şi dovedirea ulterioară a acestuia este de natură să schimbe soluţia, în sensul anulării actelor întocmite cu încălcarea ordinii de drept.
În consecinţă, Curtea constată că recursul declarat de pârâtă este nefondat şi va fi respins, ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta S.C. A. S.A. Vulturu împotriva deciziei nr. 587/A din 23 august 2001 a Curţii de Apel Galaţi.
Obligă pe recurentă să plătească 20.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimata S.C. W. SRL Focşani.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 31 ianuarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 54/2001. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 53/2001. Comercial → |
|---|
