CSJ. Decizia nr. 845/2001. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia NR.845DOSAR NR.1777/2001
Sedinţa publică de la 12 februarie2003
La 20 ianuarie 2003 s-a luat în examinare recursuldeclarat
de pârâta S.C."M.C." S.A. Iaşi împotriva deciziei nr.443 din 15 decembrie 2000 a Curţii de Apel Iaşi.
Dezbaterileau fost consemnateîn încheierea cu data de 29 ianuarie 2003 iar pronunţareadeciziei s-a amânat la12 februarie 2003.
CURTEA
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiuneaînregistrată la 10 decembrie 1997 reclamanta S.C."L." S.R.L. Iaşi a chemat în judecată pe pârâta S.C."M.C.""S.A. Iaşi solicitândobligarea sa laplata sumei de50.000.000 lei reprezentânddespăgubiri precum şi recunoaştereaunui dreptde retenţie asupra spaţiului comercial ocupat de pârâtă, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea acţiunii, reclamantaa susţinut că a încheiat cu pârâtaun contract de asociere în participaţiune pe o perioadă de un an prin care aceasta din urmă s-a obligat să-i pună la dispoziţie un spaţiu comercial dar la exprirareatermenuluia refuzat săaccepte prelungirea contractului dar şi plata contravaloriiîmbunătăţirilor realizate de reclamantă.
Prin sentinţa civilă nr.15480 din26 octombrie1998 Judecătoria Iaşi a declinat competenţa soluţionării pricinii în favoarea TribunaluluiIaşi, undecauza a fost înregistrată sub nr.135/1999.
Pârâta S.C."M.C." S.A. Iaşi a depus întâmpinare solicitândrespingerea acţiunii pentru despăgubiri deoarece îmbunătăţirile efectuatenu acoperă cota lunară de asocierefiind realizatefără acordulsău şiîn afara prevederilor contractuale.
Totodată a formulat cererereconvenţionalăprin care asolicitatsumele de51.537.406 lei profitminim garantat şi neachitat, plus 13.600.000 lei utilităţi consumate şi 104.357 lei reprezentândcontravaloareaunor mijloacefixe aflate în dotareaspaţiului comercial şiconstatatelipsă la inventar.
La 22 februarie1999 reclamantaşi-a precizatacţiunea însensulcă asolicitat actualizareavalorii lucrărilorefectuateiar pârâta şi-a majorat pretenţiile din cererea reconvenţionalăla suma de189.105.917 lei reprezentând profit minim garantat, utilităţi nedecontate şi contravaloareamijloacelor fixe.
Prin sentinţa civilă nr.419 din 13aprilie 1999Tribunalul Iaşi a admisîn parte acţiunea formulată de reclamanta S.C."L." S.R.L. Iaşi obligândpârâta S.C."M.C." S.A. Iaşisă-iplătească suma de 537.756.973 lei cu titlu de despăgubiriplus 18.942.570 leicheltuieli de judecată. Totodatăa fostrespins capătul de cerere vizândrecunoaşterea unui drept de retenţieasupra imobiluluiproprietateapârâtei situat în Iaşi, C.G.13 – 15, bloc F 1, parter.
De asemenea, s-a admis cererea reconvenţionalăformulatăde pârâtaS.C."M.C." S.A. Iaşi iar reclamanta S.C."L." S.R.L. Iaşia fost obligată să-iplăteascăsuma de 189.105.917 lei cu titlu dedespăgubiri şi 7.047.118 leicheltuieli de judecată.
Împotriva acestei sentinţe audeclarat apel ambele părţi, acestafiind soluţionat în baza deciziei nr.443 din 15 decembrie 2000a Curţii de Apel Iaşi – Secţia Comercială prin care s-a admisapelul reclamantei S.C."L. S.R.L. Iaşi şi s-a admis excepţia invocată deaceasta cuprivire lalipsacalităţii procesuale pasive apârâtei S.C."M.C." S.A. Iaşi.
Pe fondul pricinii, curtea aadmis în parteacţiunea reclamantei iar pârâta S.C."M.C." S.A. Iaşi a fost obligată la plata sumei de 892.901.531 lei despăgubiri şi21.300.030 lei cheltuieli de judecată.
Totodată a fost respins capătulde cerere vizândrecunoaştereadreptului de retenţie asupra imobilului proprietatea pârâtei.
De asemenea, instanţa a respins cererea reconvenţională formulată deS.C."M.C." S.A. Iaşi pentrudespăgubiri, aceasta fiindobligată la platacheltuielilor de judecată în sumă de 10.339.000 lei în apel, respingând şi apelul declarat de pârâtă.
Cu actul înregistrat la 3 ianuarie 2001 societatea comercială pârâtăa declarat recurs împotriva acestei decizii, pe care ulterior l-amotivat susţinândurmătoarele:
- în mod greşit a fost interpretat de către instanţa de apel actul încheiat în urma divizării S.C."M.C." S.A. Iaşi, ajungându-se la concluzia greşităpotrivit căreia noua societate introdusăîn cauză va procedala valorificarea eventualelorcreanţe,
- curtea de apel apronunţato hotărâre greşitădeoarecenu a ţinutseama de actelepotrivit cărora paguba reprezentândlipsa de folosinţă s-a produs anterior divizăriişi- prin urmare – se regăseşteîn patrimoniul pârâtei;
- instanţa nu s-apronunţatasupra unui act esenţial pentru dezlegarea pricinii, respectivbalanţa de verificare încheiatăcu ocaziadivizării efective, din 31 august 2000;
- curtea de apel a soluţionat greşitcerereareconvenţionalăîn sensul că a stabilit că noua societate înfiinţată poatepretinde lipsa de folosinţă pentru un spaţiu aparţinând pârâtei şi pentru o perioadă în care nu exista ca persoană juridică.
Recursul pârâtei estenefondat.
Din actele dosaruluirezultă că, în urmaprotocoluluide divizare şide predare – primirenr.3426 din 7 august2000 şia bilanţuluidefalcat din datade 30 noiembrie 1999 a fost divizat patrimoniul S.C."M.C." S.A. Iaşi şi s-a înfiinţat S.C.M.C. (199) L." S.A. Iaşi în conformitate cu prevederileart.233 (2) din legea societăţilor comerciale.
Din conţinutul protocolului încheiat de părţi la 7 august 2000 (fila 153 din dosarul curţii de apel) rezultă căa avut loc preluarea de către noua societate comercială a spaţiului comercial în litigiu, respectivimobilul situat în Iaşi, str.G. nr.13, blocF., parter constând în construcţie şi terenul aferent, precum şimijloacele circulante în valoare de 5555,3 mii lei.
Din acest punct de vedere, curtea de apel a ajuns la o concluziecorectă cu privire lacalitateaprocesualăa părţilor în litigiu, chiar dacătemeiul legalinvocat reprezintăreglementareagenerală în materie (art.48 dinLegea nr.31/1954) şi nu legea specială, respectiv art.245 din legea contractelor economice.
Într-adevăr, în conformitate cu prevederile art.245 din Legea nr.31/1990 (republicată)societăţile care dobândesc bunuri prinefectul divizării răspundfaţă de creditoriproporţional cu valoareabunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii .
Aceasta presupune însă ca, prin actul de divizare să seprevadă cu exactitatecare suntobligaţiile pentru care răspundesocietatea creată în urmadivizării, ceea ce în speţă nu s-a realizat.
Într-adevăr, deşi la data divizării părţile se aflau în litigiu cu privire la lipsa de folosinţă a spaţiului comercial,această obligaţie nu apare în bilanţul defalcat încheiat la 30 noiembrie 1999 (fila 234 din dosarul curţii),ceea ce înseamnă că societatearezultată în urma divizării nu poate răspunde pentru această obligaţie.
În această situaţie, primacritică formulată de recurentăse găseşte neîntemeiată deoareceinstanţade apel ainterpretatcorect actul încheiat în urmadivizării S.C."M.C." S.A. Iaşi, culpa pentru neînscrierea în protocol a tuturor obligaţiilor societăţii nou create revenindpărţilor care au semnat protocolul.
De altfel, instanţa de apel face sublinierea cuvenită înconsiderentele deciziei şi anume cea legată defaptul că atât reclamantacât şi societatea rezultată în urma divizării auacelaşi administrator, ceea cecrează prezumţia că acţionariiau fost înştiinţaţi asupra unui eventual conflict de interese darnu au adoptat nici omăsură înacest sens.
Cel de al doilea motiv de recurs este o reiterare acelui dintâi şichiar dacă pagubareprezentândlipsa de folosinţă s-aprodusanterior divizării, pentru motivelearătate, răspundereasocietăţiipârâte,rezultată în urmadivizării, nu poate fi antrenatăatâta timp cât obligaţia respectivă nu se regăseşte în protocolul de divizare, în activul acesteia.
Recurenta a mai susţinutcă instanţa de apel a omissă se pronunţe în legătură cuun alt act esenţial pentru dezlegareapricinii, respectiv balanţa deverificare din 31 august 2000 dar, ladosarul cauzei nu s-a depusun asemenea act, iar din cererea depusă de pârâta – recurentă lafila 149 din dosarul curţii de apel rezultă căla 31 august 2000 s-aprocedat la înscrierea în registrul comerţului a reducerii capitalului său social în urma divizării şi nu la încheierea vreunui protocol care trebuia să poarte aşa cum era firesc, o dată anterioarăcelei de înscriere în registrul comerţului.
Pentru toate aceste considerente, instanţa de apel a soluţionatcorect cererea reconvenţională, recurenta neputând să invoce propria culpă în modul în carea fost realizată divizarea patrimoniuluisău, iar recursul S.C."M. C." S.A. Iaşiva fi respinsîn conformitate cu prevederile art.312 din Codulde procedură civilă.
În conformitate cuprevederile art.274 cod procedură civilă recurenta va achita intimateiS.C."L." S.R.L. Iaşi suma de5.000.000 lei cu titlu de cheltuieli dejudecată dovedite cu actul aflatla fila20 din dosarulde recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
IN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de pârâta S.C."M.C." S.A. Iaşi împotriva deciziei nr.443 din 15 decembrie 2000 a Curţii de Apel Iaşi, ca nefondat.
Obligă recurenta să plăteascăintimatei S.C."L." S.R.L. Iaşi suma de 5.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi12 februarie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 868/2001. Comercial | CSJ. Decizia nr. 831/2001. Comercial → |
|---|
