Excluderea asociatului din societate. Natura drepturilor acestuia. Prescripţie extinctivă
| Comentarii |
|
Drepturile patrimoniale ce se cuvin asociatului exclus, astfel cum au fost configurate de art. 219 din Legea 31/1990, sunt drepturi de creanţă, titularul lor având calitatea de creditor al societăţii din care a fost exclus, şi nu drepturi reale.
Prin urmare, dreptul la acţiune pentru valorificarea drepturilor cuvenite în urma excluderii din societate se prescrie, în conformitate cu art. 3 din Decretul nr. 167/ 1958, în termen de 3 ani de la data excluderii.
(Secţia comercială, decizia nr. 2822 din 15 mai 2001)
CURTEA
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Slatina sub nr. 8965 din 2 noiembrie 1999, astfel cum a fost precizată, reclamanta A.G. a chemat în judecată pe pârâta SC “S.S.”Slatina solicitând cotă-parte de 45% din patrimoniul societăţii în valoare de 1926.453 lei, capitalul social depus de 45.000 lei, daune morale de 20.000.000 lei şi profitul realizat în perioada de funcţionare a societăţii reactualizate în raport de rata inflaţiei, motivat de faptul că societatea şi-a întrerupt activitatea în luna iunie 1992, s-a procedat la împărţirea patrimoniului social, asociata T.L. în luna martie 1993 a vândut autocamionul şi remorca, cererea de excludere a sa din societate fiind respinsă de Judecătoria Slatina la 19 octombrie 1995.
Tribunalul Slatina - Secţia civilă prin sentinţa nr. 46 din 26 ianuarie 2000 a respins ca prescrisă acţiunea reţinând că prin decizia civilă nr. 326 din 16 februarie 1994 pronunţată de Tribunalul Olt în dosarul nr. 3511/1993 s-a dispus excluderea asociatei A.G. din cadrul societăţii SC “S.”SRL Slatina, definitivă prin decizia nr. 2288/1994 a Curţii de Apel Craiova, urmare căreia s-a încheiat actul adiţional la Statutul societăţii autentificat la 17 ianuarie 1995, înregistrat în Registrul Comerţului.
Cum dreptul la acţiune având ca obiect cota-parte din profit, reprezentând dividende se prescrie în termen de 3 ani conform art. 67 din Legea 31/ 1990 iar dreptul la acţiune privind drepturile patrimoniale cuvenite asociatului exclus în acelaşi termen prevăzut de Decretul 167/1958, în raport de data la care a rămas definitivă hotărârea de excludere, acţiunea promovată la 2 noiembrie 1999 s-a respins ca prescrisă.
împotriva sentinţei a declarat apel reclamanta precizând că obiectul acţiunii l-a format împărţirea patrimoniului, acţiune care este imprescriptibilă, iar nu restituirea dividendelor, aceasta deoarece asociata T.L. nu a respectat partajul voluntar, ci a chemat-o în judecată fiind obligată la contravaloarea actualizată a unui autocamion cu remorcă, respectiv 24.469.620 lei.
Curtea de Apel Craiova, Secţia comercială prin decizia nr. 374 din 13 aprilie 2000 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă motivând
că potrivit recunoaşterii reclamantei, patrimoniul societăţii a fost împărţit iar acţiunea în valorificarea dreptului de creanţă este prescrisă, aşa cum a reţinut instanţa de fond.
Decizia Curţii de Apel a fost atacată cu recurs de către reclamanta A.G., fără a se face trimitere la vreunul din motivele de casare prevăzut de art. 304 C. pr. civ.
Recurenta este de acord că a solicitat tardiv partea din profit, care este un drept de creanţă şi greşit a cerut daune morale, dar dreptul la cota-parte din patrimoniu şi capitalul social subscris deşi se exprimă în bani, nefiind posibilă restituirea în natură, este un drept real iar nu un drept de creanţă.
Este adevărat că s-a împărţit patrimoniul prin actul adiţional încheiat la 17 ianuarie 1995, susţine recurenta, în urma căruia a primit un autocamion, dar după excluderea din societate, coasociata sa a chemat-o în judecată pentru a restitui valoarea actualizată a camionului pe care l-a vândut.
Intimata SC “S.” SRL Slatina a depus întâmpinare, prin care solicită respingerea recursului, instanţele făcând o corectă apreciere a probelor, şi o aplicare corectă a dispoziţiilor legale în materie.
Recursul nu este fondat.
Prin decizia nr. 326 din 16 februarie 1994 a Tribunalului Olt irevocabilă prin decizia Curţii de Apel Craiova nr. 2288 din 27 iunie 1994 s-a dispus excluderea din societatea SC “S.” SRL Slatina a asociatei, reclamanta recurentă A.G.
Situaţia patrimonială a reclamantei excluse din societate s-a tranşat prin actul adiţional la statutul societăţii încheiat la 17 ianuarie 1995, în formă autentică, şi înregistrat la Registrul Comerţului, în acord cu art. 167 din Legea nr. 31/1990 modificată, în sensul că participă la profituri şi la eventualele pierderi până în ziua excluderii sale; că nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
în actul adiţional se inserează şi menţiunea că asociatul exclus îşi retrage şi aportul la capitalul social de 45.000 lei.
Drepturile patrimoniale ce se cuvin asociatului exclus, astfel cum au fost configurate de art. 167 din Legea nr. 31/1990 (după republicare devenit 219) - legea societăţilor comerciale, sunt drepturi
de creanţă, titularul lor având calitatea de creditor al societăţii din care a fost exclus, debitoarea despăgubirii cuvenite, iar nu drepturi reale care să-i permită acestuia exercitarea atributelor asupra unui lucru determinant, în mod nemijlocit.
Aşadar susţinerea recurentei sub acest aspect nu poate fi primită, instanţele de fond şi apel au făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor art. 3 din
Decretul 167/1958, constatând că, dreptul la acţiune pentru valorificarea drepturilor cuvenite în urma excluderii din societate s-a prescris, în raport de data excluderii şi data promovării acţiunii în instanţă.
Ca atare, Curtea va respinge recursul ca nefondat, decizia atacată nefiind afectată de vreunul din motivele de casare prevăzute de art. 304 C. pr. civ.
| ← Judecarea cererii de anulare a hotărârii Adunării Generale a... | Adunare Generală a Acţionarilor. Reprezentarea acţionarului... → |
|---|
