ICCJ. Decizia nr. 243/2002. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 243
Dosar nr.872/2002
Şedinţa publică din 22 ianuarie 2004
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea adresată Judecătoriei Cluj Napoca, reclamantul R.R., a solicitat, în nume propriu şi în calitate de asociat şi administrator al S.C. F. 1 I. S.R.L., în contradictoriu cu pârâţii Ş.M., A.M. şi M.A., constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare cumpărare a imobilului din Cluj.
Prin sentinţa nr.3750 din 14 aprilie 1998, Judecătoria Cluj Napoca a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Cluj.
Tribunalul Cluj, prin sentinţa nr.662/8 decembrie 2000 a anulat ca insuficient timbrată acţiunea formulată de reclamantul R.R.
Apelul formulat de reclamant împotriva acestei hotărâri a fost admis prin Decizia nr.167/12 septembrie 2001 a Curţii de Apel Cluj cu consecinţa anulării sentinţei atacate şi reţinerii cauzei pentru judecata în fond.
Prin Decizia nr.11 din 25 ianuarie 2002, Curtea de Apel Cluj, secţia civilă a respins, ca nefondată, acţiunea intentată de reclamantul R.R. în nume propriu şi în calitate de asociat unic şi administrator la S.C. F. 1 I. S.R.L., reţinând că terenul în litigiu, în suprafaţă de 7504 mp. a fost vândut de pârâta Ş.M., pârâţilor A.M. şi M.A. pentru preţul de 25.000.000 lei, prin contractul de vânzare cumpărare autentificat sub nr.1001/29 august 1997 şi că fusese cumpărat cu 11 luni înainte, cu preţul de 8.000.000 lei, că reclamanţii, deşi au susţinut că la data vânzării terenul valora un miliard de lei, nu au probat această susţinere, că, prin actul adiţional la contractul de societate şi la statutul S.C. F. 1 I. S.R.L., încheiatla data de 22 septembrie 1997 între Ş.M. şi reclamantul R.R., s-a menţionat că acesta în calitate de cesionar cunoaşte şi acceptă situaţia patrimonială a societăţii, asumându-şi riscul oricăror nereguli privitoare la patrimoniul societăţii iar motivele de nulitate absolută prevăzute de art. 948 C. civ. (lipsa capacităţii de a contracta) şi art.960 C. civ. (consimţământul viciat prin dol) au fost formulate de reprezentantul reclamanţilor, pentru prima dată prin concluzii scrise, depuse după închiderea dezbaterilor, astfel că nu au fost analizate.
Reclamanţii au declarat recurs împotriva deciziei nr.11 din 23 ianuarie 2002 a Curţii de Apel Cluj, în temeiul art. 304 pct. 9 şi 10 C. proc. civ., apreciind că aceasta a fost dată cu aplicarea greşită a legii şi interpretarea eronată a probelor administrate.
În motivarea recursului, recurenţii au susţinut că pentru înstrăinarea terenului, era nevoie de un mandat special, bazat pe hotărârea Adunării generale a asociaţilor, astfel că vânzătorul nu avea capacitatea de a contracta, consimţământul său nu este valabil, fiind încălcate dispoziţiile art. 948 C. civ. coroborat cu art. 78, 79 şi 80 din Legea nr.31/1990 republicată.
- actul autentic a fost încheiat prin manopere dolosive, fără acordul asociatului majoritar şi co-administrator, actul de cesiune între cedenta Ş.M. şi cesionarul R.R. s-a făcut pe baza balanţei contabile din luna mai 1997, care nu cuprindea înstrăinarea terenurilor, iar declaraţia lui R.R. că renunţă la pretenţii faţă de pârâtă, nu vizează înstrăinarea terenului.
- cauza încheierii contractului a fost fraudarea societăţii, deci este o cauză nelicită, conform art. 966 C. civ., deoarece nus-a urmărit obţinerea profitului maxim sau măcar a preţului pieţii, prin absenţa unei evaluări, iar cumpărătoarea a făcut imediat anunţuri publicitare pentru înstrăinarea bunului, pentru suma de 300.000 dolari SUA, iar pe de altă parte s-au făcut demersuri de către societate pentru edificarea unei construcţii, susţinere cu privire la care instanţa de fond nu s-a pronunţat;
- preţul de înstrăinare de 25.000.000 lei este neserios, faţă de preţul de vânzare a unui astfel de teren la data vânzării, pe piaţa clujană, de 1.867.750.000 lei – 2.242.300.000 lei.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
- recurenţii nu indică nici unul din cazurile legale de incapacitate de a contracta prevăzute de art. 949 C. civ., parte contractantă la perfectarea convenţiei de vânzare cumpărare a fost S.C. F. 1 I. S.R.L. iar articolele 78,79 şi 80 din Legea nr.31/1990 republicată, invocate în susţinerea recursului, se referă la societăţile în nume colectiv.
- actul de vânzare cumpărare având ca obiect terenul înscris în CF nr.1399 nu a fost încheiat prin manopere dolosive, deoarece cesionarul R.R. a declarat că acceptă şi cunoaşte situaţia patrimonială a societăţii;
- contractul are o cauză licită, aspect confirmat şi prin rezoluţia pronunţată în dosarul nr.769/P/1999 al Parchetului de pe lângă Tribunalul Cluj,care reţine că nu s-a intenţionat prejudicierea S.C.F. 1 I. S.R.L. prin încheierea acestui act juridic.
- valoarea de cumpărare a terenului a fost de 8.000.000 lei astfel cum rezultă din actele contabile ale societăţii iar preţul de vânzare a fost de 25.000.000 lei fiind mai mare decât valoarea iniţială a activului şi depăşind indicele de inflaţie calculat între data intrării în patrimoniul societăţii şi data înstrăinării acestuia, iar recurenta nu a dovedit existenţa unei pagube.
Faţă de cele de mai sus, criticile recurenţilor nu pot fi reţinute, iar recursul declarat în cauză urmează a fi respins, ca nefondat în temeiul art.312 (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanţii R.R. şi S.C. F. 1 I. S.R.L. împotriva deciziei nr.11 din 23 ianuarie 2002 a Curţii de Apel Cluj, secţia civilă.
Obligă recurenţii la 39.029.040 lei cheltuieli de judecată către intimaţi.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 22 ianuarie 2004.
| ← CSJ. Decizia nr. 1796/2002. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 425/2002. Comercial → |
|---|
