ICCJ. Decizia nr. 2741/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2741/2005
Dosar nr. 9437/2004
Şedinţa publică din 11 mai 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 4528 din 25 martie 2004, Tribunalul Dâmboviţa, a respins excepţiile invocate de părţi şi a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti (continuatoare a A.P.A.P.S. Bucureşti) în contradictoriu cu pârâtele SC S.E. SA Fieni şi S.I.F. O., pentru anulare hotărâre A.G.A. din 21 ianuarie 1997.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamanta, deoarece instanţa de fond a încălcat dispoziţiile art. 3 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 55/1995, art. 11 din HG nr. 12 din 29 ianuarie 1997, circulara nr. 1 (26 ianuarie 1998, emisă de A.P.A.P.S. Bucureşti), Legea nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1999, potrivit cărora acţiunile rezultate din majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor pentru, care s-au obţinut certificate de atestare a drepturilor de proprietate trebuie să revină statului nu şi celorlalţi acţionari, încât hotărârea A.G.A. este nulă.
Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia civilă nr. 465 din 17 iunie 2004 a respins apelul, ca nefondat.
A reţinut că hotărârea A.G.A. din 20 ianuarie 1997 a SC S.E. SA Fieni, a fost adoptată cu votul tuturor acţionarilor participanţi la şedinţă inclusiv a reprezentantului F.P.S. al cărui continuator este apelantul, acţiunile aferente valorii terenului în care s-a majorat capitalul social fiind distribuite între F.P.S. şi F.P.P. al cărui continuator este pârâta S.I.F. O., corespunzător proporţiei prevăzută de art. 3 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 55/1955 de 70 % respectiv 30 %.
Restul actelor normative invocate de apelantă au fost adoptate ulterior încât ele nu sunt aplicabile pentru trecut, altfel s-ar încălca principiul neretroactivităţii legii consfinţit prin art. 1 C. civ. şi Constituţie.
Împotriva acestei hotărâri a declarat recurs reclamanta reiterând motivele invocate prin apel şi care, în drept, se încadrează în dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Analizând recursul se găseşte nefondat.
Hotărârile adunării generale luate în limitele actului constitutiv şi ale legii sunt obligatorii pentru acţionari şi dacă se invocă motive de nulitate absolută acţiunea este imprescriptibilă şi poate fi introdusă chiar şi de către acţionarii care au votat pentru, dar au fost induşi în eroare conform art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată.
Reclamanta a atacat hotărârea A.G.A. din 21 ianuarie 1997, prin care s-a aprobat majorarea capitalului social şi repartizarea acestuia pe acţionari invocând ca motive de nulitate absolută încălcarea art. 3 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 55/1995, potrivit cărora acţiunile cedate cu titlu gratuit acţionarilor români şi administrate de fostele F.P.P., reprezintă un procent de 30 % din capitalul social înregistrat, conform raportărilor contabile la 31 decembrie 1994, introducerea terenului în capital având loc ulterior ori, în această situaţie nu se poate vorbi de o eroare în sensul cerut de lege pentru a se putea invoca nulitatea de către A.P.A.P.S. Bucureşti continuator al F.P.S., care a luat parte la adunarea generală şi a votat „pentru".
S-au mai invocat şi alte acte normative care însă nu erau în vigoare la data adoptării hotărârii încât, sub acest aspect, de asemenea, în mod legal, instanţa de apel a reţinut că ele nu pot avea incidenţă fără a se înfrânge principiul neretroactivităţii legii.
Aşa fiind, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul este nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, împotriva deciziei nr. 465 din 17 iunie 2004 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 11 mai 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2694/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3299/2005. Comercial → |
|---|
