ICCJ. Decizia nr. 3503/2005. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3503/2005
Dosar nr. 3295/2004
Şedinţa publică din 9 iunie 2005
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 31 martie 2003, reclamanta S.I.F. O. SA Craiova a chemat în judecată SC F. SA Bârlad, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa în cauză, instanţa de judecată să dispună anularea H.A.G.E.A. acesteia din data de 27 februarie 2003.
În motivarea cererii, reclamanta a susţinut că hotărârea este nelegală pentru faptul că încalcă principiul egalităţii acţionarilor şi a fost adoptată prin abuzul de drept al acţionarului majoritar, cu referire la trecerea acţiunilor aferente majorării capitalului social cu valoarea terenului în cota unui singur acţionar, respectiv a A.P.A.P.S.
Pârâta a solicitat introducerea în cauză a A.P.
Prin sentinţa nr. 1398 din 29 septembrie 2003, Tribunalul Vaslui a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a A.P., a admis acţiunea şi a dispus anularea hotărârii menţionate.
Cu referire la admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive, instanţa a reţinut că hotărârea pronunţată într-o acţiune în anulare este opozabilă atât acţionarilor societăţii cât şi terţilor, aşa încât nu este necesară introducerea în cauză a acţionarilor, pentru opozabilitate.
Împotriva hotărârii primei instanţe au declarat apel pârâta şi A.P., criticile privind greşita aplicare a legii.
Curtea de Apel Iaşi, prin Decizia nr. 16 din 26 ianuarie 2004, a admis apelul, a anulat sentinţa atacată şi a trimis cauza aceleiaşi instanţe spre rejudecare.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de control judiciar a reţinut neconcordanţa dintre considerente şi dispozitiv, precum şi greşita admitere a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive.
S-a dispus în sensul restituirii dosarului la prima instanţă pentru citarea tuturor părţilor.
Împotriva acestei din urmă hotărâri reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
S-a susţinut că nu este contradicţie între considerente şi dispozitiv, că în mod greşit a fost admis apelul unui terţ, fără însă ca instanţa de control judiciar să se pronunţe asupra apelului declarat de pârât.
În fine, atâta timp cât hotărârea dată în acţiunea în anulare a hotărârii A.G.E.A. este opozabilă tuturor acţionarilor, în mod greşit s-a statuat asupra calităţii procesuale pasive a A.P. şi s-a dispus în sensul trimiterii cauzei la prima instanţă.
În concluzie, pârâta a solicitat admiterea recursului, anularea deciziei atacate şi menţinerea hotărârii primei instanţe, ca fiind temeinică şi legală.
Recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Îndreptăţirea de a participa la activitatea judiciară în calitate de parte este recunoscută, potrivit legii procesual civile, persoanelor care afirmă interese contrare.
Ori, din motivele acţiunii în anulare se constată că reclamanta pretinde că are de realizat un drept subiectiv faţă de A.P., care în modul arătat, a dus la modificarea structurii acţionariatului societăţii comerciale pârâte, într-un mod abuziv.
Prin urmare, în mod legal instanţa de control judiciar a statuat în sensul greşitei admiteri a excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a A.P.
Este de reţinut în acest sens că, în fapt, reclamanta nu a vizat anularea hotărârii A.G.E.A. sub aspectul cuantumului capitalului social ci, exclusiv, pentru o altă repartizare a acţiunilor reprezentând majorarea acestuia cu valoarea terenurilor.
Ori, sub acest aspect, poziţia pârâtei nu este afectată, capitalul social al acesteia nesuportând modificări sub aspectul valorii.
Drept urmare, eventuala anulare a hotărârii A.G.E.A., prin hotărâre judecătorească este lipsită de finalitate, având în vedere repunerea în situaţia dinainte, respectiv reluarea procesului de repartizare a acţiunilor reprezentând majorarea menţionată, în care A.P. ar vota în acelaşi sens, cu acelaşi rezultat.
În concluzie, în mod judicios s-a dispus în sensul citării, la instanţa de fond, a A.P. care, în raport de dispozitivul sentinţei nu are calitate de terţ, pentru ca toate părţile care afirmă un interes propriu, să participe la activitatea de judecată.
Dată fiind poziţia procesuală a pârâtei, în raport de cele menţionate, nepronunţarea asupra apelului acesteia este lipsită de relevanţă, atât timp cât aceasta nu a criticat sentinţa pe fond ci exclusiv sub aspectul greşitei admiteri a excepţiei, în raport de care soluţia pronunţată de instanţa de control judiciar rezolvă implicit aspectul arătat, cu referire şi la această parte.
În fine, în raport de dispoziţiile legii societăţilor comerciale coroborat cu cele ale decretului nr. 31/1954, nu se poate pune, din punct de vedere al drepturilor şi obligaţiilor, semnul identităţii dintre persoana juridică şi membrii ce o compun.
Ca atare, soluţia apare ca legală şi sub acest aspect.
În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Curtea va respinge recursul, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de S.I.F. O. SA Craiova, împotriva deciziei nr. 16 din 26 ianuarie 2004 a Curţii de Apel Iaşi, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 9 iunie 2005.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3483/2005. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3645/2005. Comercial → |
|---|
