ICCJ. Decizia nr. 43/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.43/2006
Dosar nr. 1598/2005
Şedinţa publică din 12 ianuarie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 189 din 4 noiembrie 2004 a Tribunalului comercial Cluj a fost admisă acţiunea SC T.A. SRL Piteşti, iar pârâta SC C.R. SA Cluj Napoca a fost obligată să-i comunice reclamantei, pe cheltuiala acesteia, copii legalizate după procesele verbale ale şedinţelor Comisiei de cenzori pe perioada 1 aprilie 2003 – 31 iulie 2004, balanţele de verificare lunare ale societăţii pârâte pe perioada martie – iunie 2004 şi bilanţul contabil din 30 iunie 2004, iar în caz contrar, pârâta a fost obligată la daune cominatorii de 500.000 lei /zi întârziere de la data pronunţării sentinţei şi până la executarea efectivă a obligaţiei.
Instanţa şi-a argumentat soluţia dată, pe dispoziţiile art. 1331 din Legea nr. 31/1990, ale art. 149 şi art. 179 din aceeaşi lege, dispoziţii legale privitoare la dreptul acţionarilor dintr-o societate pe acţiuni de a fi informaţi în legătură cu situaţia financiară a societăţii, precum şi pe cele stipulate în Cap. IV din actul constitutiv al societăţii pârâte.
Apelul pârâtei declarat împotriva acestei sentinţe a fost admis prin Decizia civilă nr. 83 din 21 februarie 2005 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, iar sentinţa schimbată în sensul respingerii acţiunii ca nefondate.
S-a reţinut în argumentarea acestei soluţii că dreptul acţionarilor minoritari de a fi informaţi nu poate fi exercitat nelimitat, ci doar în condiţiile prevăzute de lege sau a dispoziţiilor actului constitutiv, act care fusese modificat, modificare ignorată de instanţa de fond.
Ori actele solicitate de reclamantă a-i fi comunicate în copie legalizată nu se mai încadrează între actele prevăzute de art. 8 lit. i) din lege, text modificat şi el şi la care fac referire expresă dispoziţiile art. 1331 din Legea nr. 31/1990.
Mai mult, prin dispoziţiile art. 164 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 republicată, cenzorilor le-a fost interzis să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor, date referitoare la operaţiunile societăţii constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Acţionarii pot fi informaţi despre constatările cenzorilor în adunările generale, conform art. 154 din Legea nr. 31/1990.
Respingându-se primul capăt din acţiune, cel referitor la comunicarea actelor, s-a reţinut că daunele cominatorii solicitate nu mai pot fi primite aşa încât s-a respins şi această cerere şi în consecinţă şi cea privind cheltuielile de judecată.
Nemulţumită de această decizie reclamanta a declarat recurs, solicitând modificarea ei şi menţinerea sentinţei de fond, ca temeinică şi legală.
În dezvoltarea motivelor de recurs recurenta apreciază că Decizia din apel este lipsită de temei legal şi a fost dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a legii (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.).
Este adevărat că la 30 martie 2004, prin hotărârea A.G.E.A. s-au modificat art. 14.1 şi art. 14.2 care stabileau un drept nelimitat al acţionarilor de a controla orice act al societăţii, dar actele pe care ea a solicitat să-i fie comunicate erau anterioare acestei date.
Prin dispoziţiile art. 1331 din Legea nr. 31/1990 a fost extins dreptul acţionarilor de a se informa asupra gestiunii societăţii şi nicidecum restrâns.
De asemenea, instanţa de apel a ignorat dispoziţiile art. 179 din Legea nr. 31/1990, care îi abilita pe acţionari să ceară consiliului de administraţie copii de pe situaţiile financiare anuale ale societăţii şi de pe rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari.
În final, recurenta apreciată că instanţa de apel a ignorat şi dispoziţiile art. 173 din legea nr. 31/1990, care instituia obligaţia pentru administratori de a pune la dispoziţia acţionarilor anumite registre prevăzute de art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi f).
Prin întâmpinare, intimata a invocat tardivitatea recursului, nulitatea sa pentru neindicarea datelor prevăzute în art. 3021 lit. a) C. proc. civ., iar pe fond a solicitat respingerea recursului ca nefondat.
Excepţiile invocate au fost soluţionate la termenul de astăzi, conform celor reţinute în practica.
Recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta:
Instanţa de apel şi-a argumentat soluţia pe dispoziţiile art. 1331 din Legea nr. 31/1990, text care reglementează dreptul acţionarilor de a se informa asupra gestiunii societăţii şi de a cere copii legalizate de pe aceste acte.
Textul, aşa cum corect îl interpretează şi instanţa de apel, face referire în legătură cu respectivele acte la „documentele prevăzute în actul constitutiv", ori, în speţă, art. 14.1 şi art. 14.2 din actul constitutiv al societăţii au fost modificate, după cum rezultă in actul aflat la apel, în sensul că acţionarii se pot informa şi pot solicita copii de pe actele de gestiune ale societăţii, dar numai după cele prevăzute de lege.
Ori, actele solicitate de reclamantă nu se încadrează în cele prevăzute de lege, iar la momentul la care reclamanta a formulat cererile de eliberare a copiilor la 17 mai 2004, 3 iunie 2004, 11 iunie 2004 şi 5 iulie 2004, deja actul constitutiv, ce permitea eliberarea oricăror acte, fusese modificat prin hotărârea a.g.e.a. din 30 martie 2004.
În consecinţă, critica recurentei pe aspectul greşitei interpretări a dispoziţiilor art. 1331 din Legea nr. 31/1990 este nefondat.
Nu se poate imputa instanţei de apel nici ignorarea dispoziţiilor art. 179 din Legea nr. 31/1990, deoarece textul face referire, în legătură cu cenzorii, la rapoartele acestora, ori, prin acţiunea sa, reclamanta nu a solicitat copii de pe asemenea rapoarte.
În final, recurenta a criticat şi ignorarea dispoziţiilor art. 173 din Legea nr. 31/1990 text, care se referă la registrele pe care administratorii au obligaţia să le pună la dispoziţia acţionarilor spre a se informa critică nejustificată în raport de petitul acţiunii care privea anumite acte ale cenzorilor şi nu ale administratorilor.
În consecinţă, recursul reclamantei este nefondat urmând a fi respins, Decizia din apel fiind temeinică şi legală.
Odată cu întâmpinarea intimata a formulat cerere pentru acordarea cheltuielilor de judecată, cerere pe care însă nu a dovedit-o, aşa încât Curtea urmează să o respingă ca nefondată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC T.A. SRL Piteşti, împotriva deciziei nr. 83 din 21 februarie 2005, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Respinge cererea de cheltuieli de judecată a intimatei, ca nefondată.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 12 ianuarie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 44/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 422/2006. Comercial → |
|---|
