ICCJ. Decizia nr. 1095/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1095/2010
Dosar nr. 2501/90/2007
Şedinţa publică din 15 martie 2011
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele :
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, reclamanta SC A.E. SA a chemat în judecată pe pârâta SC S.D.I. SRL pentru a fi obligată să-i predea spaţiul comercial situat în Râmnicu Vâlcea, sub sancţiunea de daune cominatorii de 100 Euro/zi.
În motivarea cererii reclamanta a arătat că la data de 26 aprilie 2000 s-a încheiat contractul nr. 888 între SC F.S.E. SA şi pârâtă, iar în urma absorbţiei SC F.S.E. SA de către SC A.E. SA, la data de 20 ianuarie 2003, între părţi a fost încheiat actul adiţional nr. 40, prin care toate drepturile şi obligaţiile au fost preluate de către reclamantă. La data de 18 octombrie 2004, reclamanta a vândut spaţiul către SC R.T.G.M.I. SRL, iar la data de 2 noiembrie 2004, spaţiul a fost vândut către C.N.L.R. SA, societăţi care au fost chemate în judecată pe parcursul procesului.
Pârâta SC S.D.I. SRL a formulat cerere reconvenţională, solicitând obligarea reclamantei la plata obligaţiilor rezultate din contractul de asociere în participaţiune, la data încetării acestuia, ca urmare a desocotirii, actualizate cu rata inflaţiei, evaluate la 69.500 lei la data de 5 octombrie 2007. În subsidiar, a solicitat în cazul admiterii acţiunii principale obligarea reclamantei la plata contravalorii îmbunătăţirilor aduse spaţiului comercial şi instituirea unui drept de retenţie asupra spaţiului comercial până la plata integrală a îmbunătăţirilor, precum şi a obligaţiilor rezultate din contractul de asociere în participaţiune.
Prin sentinţa nr. 502 din 1 iunie 2007 Tribunalul Vâlcea a respins cererea principală pentru lipsa calităţii procesuale active şi a dispus disjungerea cererii reconvenţionale şi a cererii de intervenţie în interes propriu formulată de intervenienta C.N.L.R. SA.
Cererile astfel disjunse au fost înregistrate pe rolul tribunalului sub nr. 2501/90/2007.
În susţinerea cererii reconvenţionale, pârâta a arătat că între reclamantă şi SC F.S.E. SA, societate absorbită de pârâta SC A.E. SA, s-a încheiat contractul de asociere în participaţiune nr. 888 din 20 ianuarie 2003, cu o durată de 6 ani, potrivit dispoziţiilor art. 251-256 C. com. Contribuţia părţilor la asociere a fost stabilită prin art. 3 din contract, pârâta cu spaţiul comercial şi reclamanta cu dotarea şi lucrări de modernizare a spaţiului. Administrarea asocierii a fost stabilită în sarcina SC S.D.I. SRL, şi faţă de împlinirea termenului se impune efectuarea operaţiunilor de desocotire. Cotele de participare nu au fost stabilite prin contract. Pârâta a efectuat lucrări de modernizare a spaţiului care trebuie plătite de către reclamantă.
Reclamanta în faţa tribunalului a mai solicitat să se constate nulitatea absolută a clauzei prevăzută de art. 5 alin. (1) pct. 1 din contract, ca fiind o clauză leonină prin care pârâta a fost scutită de pierderi.
Prin sentinţa nr. 463 din 3 martie 2010 Tribunalul Vâlcea a admis în parte cererea reclamantei SC S.D.I. SRL în privinţa plăţii îmbunătăţirilor şi a obligat pârâta SC A.E.L., SA, succesoarea SC A.E. SA, la plata sumei de 34.306,26 lei cu titlu de contravaloare lucrări de îmbunătăţiri, instituind un drept de retenţie în favoarea reclamantei asupra spaţiului comercial în discuţie în speţă.
Pentru a dispune astfel, tribunalul a reţinut următoarele:
Prin sentinţa nr. 762 din 1 iunie 2009, Tribunalul Vâlcea a dispus obligarea SC S.D.I. să predea spaţiul către SC A.E. SA.
Calificarea juridică a contractului încheiat între părţi, fiind unul de asociere în participaţiune a fost stabilită cu autoritate de lucru judecat prin Decizia nr. 92 din 15 iunie 2005 a Curţii de Apel Piteşti.
Cu privire la clauza cuprinsă în art. 5 pct. 1, astfel cum a fost modificată prin actul adiţional din 21 august 2000, instanţa a reţinut că aceasta nu este nulă, în condiţiile în care pârâta a fost de acord să acopere cel puţin în parte locaţiunea spaţiului. Clauza reprezintă o modalitate de a reflecta cheltuielile necesare pentru locaţiunea spaţiului.
În ceea ce priveşte desocotirea, instanţa de fond a reţinut că aceasta trebuie să se realizeze în condiţiile art. 5 pct. 1 din contract, care a stabilit modalitatea de participare la beneficii şi pierderi a pârâtei, ca fiind de minim 400 dolari SUA şi în procent maxim de 5% din venitul realizat de reclamantă din exploatarea spaţiului. La data expirării contractului nu exista nici o masă activă şi nici o masă pasivă de împărţit între cei doi asociaţi, pârâtei fiindu-i restituit în natură imobilul pus în asociaţie.
Cu privire la îmbunătăţiri, s-a reţinut că stipularea obligaţiei de a amenaja spaţiului nu conduce la concluzia că aceste lucrări profită pârâtei în mod gratuit, în lipsa unei clauze în acest sens, părţile fiind în situaţia îmbogăţirii fără justă cauză în patrimoniul pârâtei. Îmbunătăţirile au valoarea de 34.306,26 lei. De asemenea, a fost apreciat ca întemeiat capătul de cerere privind instituirea unui drept de retenţie.
Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta SC A.E.L. SA, prin care a susţinut că prin contract părţile au prevăzut că reclamanta urma să primească 95% din venitul adus de exploatarea spaţiului comercial, şi şi-a asumat obligaţia de a amenaja spaţiul prin eforturi proprii, completând dotările cu alte utilităţi necesare desfăşurării activităţii, cu acordul scris al SC F.S.E. SA. Pe de o parte nu s-a demonstrat în cauză cu nicio probă, că pentru pretinsele amenajări realizate de către reclamantă, aceasta a şi obţinut acordul pârâtei şi nu s-a dovedit în ce au constat aceste amenajări şi nici necesitatea realizării lor în desfăşurarea activităţii de prestări servicii reparaţii de produse electronice şi electrocasnice. Pe de altă parte, pretinsele amenajări erau supuse amortizării pe perioada de derulare a contractului, astfel încât la scadenţa acestuia ar fi fost amortizate integral. Expertiza nu poate avea valoare probatorie, deoarece a contabilizat chitanţele şi facturile prezentate de către reclamantă. Şi instituirea dreptului de retenţie a fost dispusă nelegal, de vreme ce acesta nu se află în proprietatea pârâtei ci este în proprietatea C.N.L.R. SA, iar dreptul de retenţie nu poate fi opus decât proprietarului bunului.
Reclamanta SC S.D.I. SRL a formulat cerere de aderare la apelul pârâtei, şi a criticat sentinţa sub aspectul respingerii capătului principal de cerere ce a vizat obligarea pârâtei la plata sumei de 69.500 lei, reprezentând obligaţii rezultate din contractul de asociere. În susţinerea apelului, pârâta a arătat că în mod greşit prima instanţă, deşi a reţinut că nu este nulă clauza cuprinsă în art. 5 pct. 1 din contract, a înlăturat natura juridică identică a sumelor reprezentând obligaţii. De asemenea, a arătat că greşit a fost interpretat raportul de lichidare în sensul că la data expirării contractului nu exista nicio masă activă şi pasivă de împărţit. În realitate, reclamanta a fost cea care a suportat cheltuielile pentru realizarea obiectului de activitate, iar pârâta a contribuit doar cu folosinţa spaţiului, aportul reclamantei fiind mai mare decât al pârâtei.
Prin Decizia nr. 56/A-C din 18 iunie 2010, Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, a admis apelul pârâtei SC A.E.L. SA, a schimbat în parte sentinţa, în sensul că a respins în tot acţiunea; a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă SC S.D.I. SRL.
Examinând apelul pârâtei, Curtea a reţinut în prealabil că cererea principală a fost admisă în parte, prin sentinţa nr. 762/2009, fiind obligată SC S.D.I. SRL să predea spaţiul comercial situat în Râmnicu Vâlcea, judeţul Vâlcea, către SC A.E.L. SA. A fost respins capătul de cerere privind daunele cominatorii, precum şi cererea de chemare în judecată a altor persoane, respectiv SC R.T.G.M.I. SRL şi C.N.L.R. SA.
În continuare, Curtea a constatat că prin art. 3 lit. b) din contractul de asociere în participaţiune, reclamanta s-a obligat să amenajeze spaţiul prin eforturi proprii, cu acordul scris al SC F.S.E. SA, iar în cauză nu s-a dovedit obţinerea acordului, ceea ce demonstrează că îmbunătăţirile au fost realizate împotriva voinţei părţilor la momentul edificării contractului. În aceste condiţii, realizarea îmbunătăţirilor capătă caracter delictual, iar contravaloarea lor nu poate fi impusă persoanei care a suportat delictul.
Apelul incidental a fost respins, întrucât Curtea a constatat că potrivit clauzei prevăzută la art. 5 pct. 1 din contract, s-a stipulat că reclamanta era obligată să-i plătească pârâtei 5% din venitul lunar realizat în spaţiul acordat de pârâtă, dar nu mai puţin de 400 dolari SUA, iar desocotirea pe care o propune reclamanta este contrară însăşi voinţei părţilor contractante.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta SC S.D.I. SRL RÂMNICU VÂLCEA, în temeiul motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacată, în sensul respingerii apelului declarat de SC A.E.L. SA şi admiterea cererii de aderare la apel, cu consecinţa schimbării în parte a sentinţei, în sensul admiterii cererii privind obligarea pârâtei la plata sumei de 69.560 lei, reprezentând obligaţii rezultate din contractul de asociere în participaţiune.
În ceea ce priveşte respingerea apelul incident formulat de către reclamantă, recurenta a susţinut că instanţa de apel a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, respectiv contractul de asociere în participaţiune. Instanţa de apel a tratat contractul ca fiind unul de locaţiune, recunoscând pârâtei doar dreptul de a primi o cotă procentuală din venitul lunar realizat în spaţiu, fără a stabili şi obligaţia de a participa la pierderi, astfel cum au fost determinate prin raportul de lichidare.
Pornind de la natura juridică a contractului, astfel cum a fost interpretată în mod irevocabil de către instanţa de judecată, instanţa de apel trebuia să stabilească natura juridică a sumei pretinse de reclamantă. În mod greşit instanţa nu a reţinut natura juridică a sumelor plătite lunar de către reclamantă, ca fiind o plată în avans a beneficiului.
Natura juridică a sumelor primite de intimată fiind beneficii, instanţa trebuia să ia în considerare raportul de lichidare, care nu a fost contestat de către intimată. În realitate, instanţa de apel prin soluţia pronunţată nu a făcut decât scutească intimata de a participa la pierderi.
În continuare, recurenta a susţinut că Decizia pronunţată încalcă dispoziţiile art. 969 C. civ., art. 251 C. com. şi art. 129 alin. (5) C. proc. civ., în condiţiile în care a apreciat că desocotirea asocierii, la încetarea contractului, este contrară voinţei părţilor contractante. În realitate suma pretinsă de reclamantă, reprezintă cotă parte din pierderi pe care trebuie să le suporte intimata, adică cota parte din profit încasată necuvenit, ca urmare a pierderilor înregistrate în cei 6 ani de asociere.
În ceea ce priveşte soluţia de admitere a apelului pârâtei, recurenta a arătat că din nou instanţa de apel a interpretat contractul de asociere, ca fiind unul de locaţiune, iar clauza nr.3 din contract reprezintă însăşi contribuţia reclamantei obligatorie, care trebuia îndeplinită. Această clauză priveşte aportul sumelor necesare amenajării spaţiului.
De asemenea, recurenta susţine încălcarea dispoziţiilor art. 969, art. 977, art. 978, art. 982 şi art. 983 C. civ. şi art. 129 alin. (5) C. proc. civ., în sensul că prin clauza prevăzută la art. 3 lit. b), alin. (1), prevede că acordul scris este necesar pentru lucrările privind dotarea cu alte utilităţi necesare desfăşurării activităţii, or lucrările pentru care s-a solicitat despăgubirea au fost lucrări de reparare a spaţiului şi de înlocuire a elementelor de construcţie care făceau ca spaţiul comercial să fie impropriu desfăşurării oricărei activităţi.
În esenţă, instanţa nu a ţinut cont de natura contractului, de obiectul lui şi de obligaţiile asumate de noi. De altfel, nici intimata nu a invocat faptul că au fost executate lucrări fără acordul său. Sporul de valoare a profitat intimatei, patrimoniul acesteia fiind îmbogăţit fără justă cauză.
Examinând hotărârea atacată în contextul criticilor formulate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru considerentele care urmează.
În ceea ce priveşte criticile formulate în raport de soluţia privind respingerea apelului incidental, prin prisma motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Dezvoltarea criticilor recursului încadrate în motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., vizează interpretarea greşită a actului dedus judecăţii, ceea ce ar duce la schimbarea naturii şi înţelesului lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia, în opinia recurentei fiind interpretat greşit contractul încheiat între părţi, în sensul ca fiind unul de locaţiune, aplicându-i efectele acestui tip de contract, şi prin această interpretare instanţele au încălcat principiul libertăţii de voinţă al părţilor, critică ce va fi apreciată ca vădit nefondată .
În legătură cu acest motiv trebuie reţinut mai întâi că interpretarea clauzelor contractului, în principiu este o chestiune de fond care vizează netemeinicia soluţiei. Obligaţia de a stabili corect raporturile juridice dintre părţi în conformitate cu voinţa lor comună, revine instanţei de fond. Această chestiune a interpretării actelor juridice deduse judecăţii – contractul de asociere în participaţiune – a fost supusă spre analiză şi instanţei de apel care a utilizat în interpretare regulile de înscrise în art. 982, art. 983 C. civ., dând actelor înţelesul cuvenit. În concret, corect s-au avut în vedere prevederile art. 251 şi urm. C. com., care vizează scopul asocierii. Din acest punct de vedere instanţa de apel nu a determinat doar conţinutul contractului de asociere în participaţie care viza desfăşurarea de activităţi comerciale până la data de 26 aprilie 2006, având ca obiect achiziţionarea, depozitarea şi comercializarea de bunuri alimentare şi nealimentare, precum şi executarea de prestări servicii în spaţiul de mai sus, ci a avut în vedere şi legătura strânsă dintre conţinutul contractului şi încetarea efectelor acestuia care au fost apoi raportate la clauza cuprinsă în art. 5 pct. 1, astfel cum a fost modificată prin actul adiţional din 21 august 2000. În alte cuvinte, instanţa de apel a determinat corect faptul că, clauza sus evocată nu este nulă, prin prisma dispoziţiilor art. 1513 C. civ., întrucât prin conţinutul acestei clauze părţile au stabilit modalitatea de participare la beneficii şi la pierderi a pârâtei, ca fiind de minim 400 dolari SUA şi într-un procent maxim de 5% din venitul realizat de către reclamantă din exploatarea spaţiului pus la dispoziţie de către pârâtă.
În continuarea acestui raţionament, Înalta Curte constată că în ceea ce priveşte desocotirea asociaţilor, instanţa de apel, în mod corect nu a avut în vedere soluţia propusă de către reclamantă, prin stabilirea unei cote de participare la asociere de 31,78 % din partea pârâtei şi de 68,27% şi de raportare a prestaţiei băneşti a reclamantei la acest procent, întrucât ar fi înfrântă însăşi voinţa părţilor stipulată prin art. 5 pct. 1 din contract.
Faţă de cele ce preced, Decizia instanţei de apel este la adăpost de orice critică în ce priveşte respectarea art. 969 C. civ. şi a regulilor de interpretare prevăzute de art. 980 şi urm. C. civ.
În ceea ce priveşte criticile formulate în raport de soluţia privind admiterea apelului pârâtei, prin prisma motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Prin prisma motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., recurenta a adus în discuţie interpretarea art. 3 lit. b) alin. (1) din contract.
Instanţa a interpretat clauza în dispută în raport de întregul act, de toate clauzele contractului de asociere, pornind de la obiectul şi scopul său, aşa încât, operaţiunea logică prin care a stabilit voinţa reală a părţilor, nu este susceptibilă de critică în sensul încălcării sau denaturării ei.
Astfel, potrivit art. 3 lit. b) din contractul de asociere în participaţiune, reclamanta s-a obligat să amenajeze spaţiul prin eforturi proprii. Din expertiza tehnică efectuată în cauză a rezultat că îmbunătăţirile efectuate de către reclamantă, reprezintă cheltuieli utile, care fără a fi necesare pentru însăşi conservarea bunului, sporesc valoarea bunului. Deşi recurenta încearcă să acrediteze opinia că acordul scris al cocontractantului, nu este necesar decât pentru ,, dotarea cu alte utilităţi " şi nu pentru cheltuielile necesare pentru însăşi conservarea bunului, Înalta Curte constată că art. 3 lit. b) din contract nu face distincţie între aceste cheltuieli, fiind vorba de amenajarea spaţiului în vederea desfăşurării activităţii.
În oricare situaţie, atât pentru cheltuieli utile cât şi pentru cheltuieli voluptorii, acordul scris al cocontractantului iniţial era prevăzut prin contractul de asociere în participaţiune.
Critica recurentei privind lipsa opunerii pârâtei în ceea ce priveşte lipsa acestui acord, nu va fi reţinută, având în vedere că acest aspect a reprezentat însăşi critica pârâtei în cadrul cererii de apel.
În lipsa acordului cocontractantului iniţial, fie de la SC A.E.L. SA, cererea privind contravaloarea îmbunătăţirilor în mod corect a fost respinsă, având caracter delictual.
În ceea ce priveşte critica recurentei privind interpretarea greşită a dispoziţiei cuprinsă în art. 3 din contractul de asociere, în sensul că amenajarea spaţiului reprezenta însăşi obligaţia contractuală a reclamantei, Înalta Curte constată că în situaţia în care reclamanta a depăşit obiectul asocierii, neexistând acordul pârâtei pentru pretinsul spor de valoare adus spaţiului, aceste lucruri sunt considerate a fi realizate în scopul desfăşurării activităţii, neexistând temei contractual sau cvasicontractual pentru solicitarea lor.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge prezentul recurs ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC S.D.I. SRL RÂMNICU VÂLCEA împotriva deciziei nr. 56/A-C din 18 iunie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 martie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1092/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1101/2010. Comercial → |
|---|
