ICCJ. Decizia nr. 2510/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2510/2010
Dosar nr. 521/110/2008
Şedinţa publică din 30 iunie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Bacău, sub nr. 521/11.01.2008, reclamanta H.E. Ltd a solicitat ca, în contradictoriu cu pârâta SC C. SA Oneşti, instanţa de judecată să pronunţe o hotărâre prin care să anuleze hotărârile AGEA SC C. SA nr. 1, 2, 3 şi 4, din 19 decembrie 2007, pentru nerespectarea dispoziţiilor art. 117 alin. (6) şi (7), ale art. 211, art. 216 din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 224 şi art. 240 din Legea nr. 297/2004.
Prin sentinţa civilă nr. 25 din 25 septembrie2008, Tribunalul Bacău a respins acţiunea, ca neîntemeiată, reţinând, în esenţă, respectarea dispoziţiilor art. 115, art. 117, ale art. 210, art. 211, art. 131 din Legea nr. 31/1990, precum şi ale art. 224 şi 240 din Legea nr. 297/2004 referitoare la dreptul de informare al acţionarilor în cazul majorării capitalului social.
Prin Decizia nr. 8 din 1 octombrie 2009, Curtea de Apel Bacău a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamanta H.E. Ltd, împotriva sentinţei dată de prima instanţă, reţinând legalitatea şi temeinicia acestei din urmă hotărâri.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut, în esenţă, că prima instanţă a argumentat amplu hotărârea, analizând toate criticile formulate în legătură cu pretinsa nelegalitate a fiecărei hotărâri AGA, nu numai din perspectiva interesului reclamantei de a promova acţiunea, ci şi cu referire la criticile de fond vizând regulile privind informarea şi convocarea acţionarilor, care au fost respectate aşa cum rezultă din probele din dosar şi a temeiului juridic reţinut pentru majorarea capitalului social prin conversia de acţiuni, reţinând corect că aceasta constituie o obligaţie derivată din contractul de privatizare a societăţii.
Împotriva deciziei pronunţate în apel a declarat recurs reclamanta H.E. Ltd, invocând motivele de nelegalitate prevăzute de pct. 8 şi 9 ale art. 304 C. proc. civ. arătând, în esenţă, că:
- instanţele au interpretat şi aplicat greşit dispoziţiile legale referitoare la dreptul de informare al acţionarilor reglementat de art. 224 şi art. 243 din Legea nr. 297/2004 şi ale art. 135 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006, informarea neconţinând toate datele necesare privind activitatea societăţii;
- instanţa de apel a interpretat greşit actul dedus judecăţii şi a aplicat greşit prevederile legale referitoare la ultraactivitatea Legii nr. 137/2002, ale OUG nr. 8/2003 şi ale HG nr. 240/2003 care nu mai erau în vigoare la data aprobării majorării capitalului social.
Recurenta a solicitat, în principal, admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei, spre rejudecare, aceleiaşi instanţe, iar, în subsidiar, adminterea recursului, modificarea deciziei atacate, în sensul admiterii apelului şi schimbarea sentinţei pronunţate de prima instanţă, în sensul admiterii acţiunii.
Recursul este nefondat.
Cu privire la prima critică pe care recurenta-reclamantă o încadrează în prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., privind dreptul la informare al acţionarilor, se constată că nu se poate pune în discuţie greşita interpretare şi aplicare a normelor invocate, instanţa de apel calificând corespunzător faptele reţinute în raport cu exigenţele acestor texte de lege, recurenta fiind efectiv informată prin faxul din 14 decembrie 2007 despre AGA din 20 decembrie 2007.
Dreptul la informare în situaţia dată prevede aspectele legate de obiectul acestei adunări generale şi nu cele la care se referă recurenta şi care se încadrează în alte modalităţi de informare curente, precum rapoartele semestriale şi anuale, acestea din urmă nefăcând, însă, obiectul judecăţii.
În privinţa următoarelor critici, subsumate art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., trebuie precizat, în prealabil, că acestea pot fi încadrate numai în art. 304 pct. 9 C. proc. civ., limite în care vor fi analizate, celălalt temei legal invocat referindu-se la actele juridice deduse judecăţii, care în cauză sunt hotărârile AGA, or, în această privinţă, recurenta, face referire la conţinutul contractului de privatizare care are doar valoare de probă în cauză.
Aşa fiind, în ceea ce priveşte valabilitatea hotărârii de majorare de capital cu efecte juridice asupra valabilităţii celorlalte hotărâri AGA se constată că instanţa de apel a făcut o analiză completă a criticilor din apel, cu respectarea art. 292 şi art. 295 C. proc. civ. şi a reţinut corect prin raportarea la disp. art. 3 din contractul de privatizare nr. 19/2003, încheiat sub condiţia suspensivă a conversiei în acţiuni a creanţelor AVAB şi conversia totală în acţiuni a creanţelor furnizorilor de utilităţi asupra societăţii, că majorarea de capital s-a făcut cu respectarea acestor obligaţii contractuale.
Aşa fiind, în ceea ce priveşte valabilitatea hotărârii de majorare de capital cu efecte juridice asupra valabilităţii celorlalte hotărâri AGA se constată că instanţa de apel a făcut o analiză completă a criticilor din apel, cu respectarea art. 292 şi art. 295 C. proc. civ. şi a reţinut corect prin raportarea la disp. art. 3 din contractul de privatizare nr. 19/2003, încheiat sub condiţia suspensivă a conversiei în acţiuni a creanţelor AVAB şi conversia totală în acţiuni a creanţelor furnizorilor de utilităţi asupra societăţii, că majorarea de capital s-a făcut cu respectarea acestor obligaţii contractuale.
În cauză, nu se pune problema ultraactivităţii Legii 137/20012, ale OUG nr. 8/2003, ci a executării unui contract care s-a încheiat sub incidenţa acestor acte normative, în vigoare la momentul încheierii contractului, astfel că, având în vedere principiul tempus regit actum, este lipsită de relevanţă abrogarea pe parcursul executării contractului a acestor dispoziţii legale.
Aşa fiind, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă recursul declarat în cauză, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul formulat de reclamanta H.E. Ltd împotriva deciziei Curţii de Apel Bacău nr. 8 din 1 octombrie 2009, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 30 iunie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3034/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3262/2010. Comercial → |
|---|
